创业合伙人股权如何设计？

创业合伙人股权如何设计？

一直以来，很多创业者，甚至是已初具创业规模的创业者，都问同 一个问题，就是怎么确定合伙人的股权比例，即股权架构设计。明确股 权的分配比例才能明确合伙人的责任和利益，进而提高合伙创业的效率。关于创业团队股权架构设计，包括什么人可以参与股权分配，股权 蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。 (1) 哪些人群不适合参与初创股权分配合伙人就是一起做事的人，在创业层面的理解应该是能背靠背，各 自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金和渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。 只有这些合伙人才适合参 与股权的分配。(2) ...全部

  一直以来，很多创业者，甚至是已初具创业规模的创业者，都问同 一个问题，就是怎么确定合伙人的股权比例，即股权架构设计。明确股 权的分配比例才能明确合伙人的责任和利益，进而提高合伙创业的效率。关于创业团队股权架构设计，包括什么人可以参与股权分配，股权 蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。
  (1) 哪些人群不适合参与初创股权分配合伙人就是一起做事的人，在创业层面的理解应该是能背靠背，各 自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金和渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。
  只有这些合伙人才适合参 与股权的分配。(2) 股权蛋糕如何切公司的股权不能由合伙人分光，合伙事业的发展不可或缺的支持还 包括新合伙人、核心员工和投资人。所以，在切股权蛋糕时，应当具有长远眼光，预留好未来需要引进的新合伙人的股权、员工激励股权份额 及未来需要引进的投资人的份额。
  具体预留份额没有固定比例，需要合伙团队根据实际情况而定。这 些预留的股权份额可由CEO合伙人代持。当然，这里讲的预留是针对 普通有限责任公司，对于股份有限公司，则不存在这个问题，股份公司 可以增发股份，不一定要采用预留的方式。
  (3) 合伙人股权比例分配的考虑因素在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。分配比 例通常考虑如下因素。 出资比例：如果所有合伙人都同意按比例出资且各方资源优势 基本相当，则可直接按出资比例分配。
  如果只有部分合伙人出资，则出资的合伙人可以取得比没有出资的合伙人更多的股权。 项目CEO的股权：CEO是合伙事业的灵魂，对公司负有更多 的担当。CEO取得相对较多的股权，能有利于创业项目的决策制定和执行。
   综合评估每个合伙人的优势：有些项目的启动不需要太多资金， 而是依赖某位合伙人的专利或创意，产品仅是技术实现；有些项目的产品并不具有绝对的市场优势，所以推广更重要；有些 项目需要某个合伙人融资及导入项目的资源。
  因此，对于具体 情况，相应资源提供者应占有相对较多的股权。每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用：创业项目的启动、测试和推出等阶段，每位合伙人的作用不同，股权安排应充分 考虑不同阶段每位合伙人的作用，以充分调动合伙人的积极性。
   股权梯次：股权分配时最好不要是均等的比例，比如3个合伙 人，较科学的比例结构是5:3:2。(4) 合伙人股权成熟机制合伙人股权成熟机制的法律价值在于预防个别合伙人中途退出给 项目造成的影响，约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权，而是附条件的成熟和实现。
  A、B。 C合伙做项目，A是CEO, B是CTO，C是COO,股权比 例为50%:30%:20%,约定所持有的股权分4年成熟，每年成熟25%。若 在4年内任意合伙人退出，则未成熟股权由其他合伙人回购（也可约定公司回购，建议尽量约定合伙人回购，因为公司回购涉及到减资，程序 相对麻烦）。
  其中，回购价格在创业合伙协议中有明确约定。项目启动后刚好满一丰，作为COO的C不干了。那么，C成熟的 股权为：20%×1/4=5%，余下15%属于未成熟股权，即C离职后仍可持有5%的股权，15%未成熟股权由A和B按股权比例回购。
  这样一方面 可以承认C对公司的贡献，另一方面可用回购的未成熟股权吸收替代的 新COO合伙人。以上案例采用的是年份分期成熟膜式，实践中也有约定按顶目进度(如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数a曰活用户数等阶段分期成熟）,也有按融资阶段分期成熟和按项目运营业绩递增情況分期成熟。
  (5) 特殊原因退出的股权处理在项目推进过程中会遇到如合伙人离婚、犯罪或去世等情况，这些都会导致合伙人退出，若不提前设计法律应对方案，会对项目造成严重影响。 合伙人离婚：若合伙人未做夫妻财产约定，则股权依法属于夫 妻共同财产。
  所以有时在合伙协议里约定特别条款，要求股权为合伙人与现有或未来配偶之中一方的个人财产，或约定离婚 时配偶不主张任何权利，即“ 土豆条款”。參犯罪退股：合伙人犯罪被追究刑事责任不能或不适合继续参与 项目的应强制退出创业团队，并参照上述股权成熟机制处理。
  继承处理：公司股权属于遗产，依我国《继承法》和《公司法》 规定，可由其继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格 显然不利于项目事业。《公司法》没有规定股东资格必须要被继 承，但公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。
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