A股上市公司会采用哪些反收购措施应对正在发生的敌意收购?
A股上市公司通常采用定向增发、发行股份购买资产等具 体措施应对正在发生的敌意收购,具体包括:(1) 定向增发:上市公司特定对象(包括公司大股东、管理层)非公开 发行股票,增加公司股本,公司大股东、管理层增持股份,摊 薄收购人持股比例。 如为应对湘鄂情控制人孟凯收购,三特索 道2013年发布非公开发行股票方案,向其控股股东当代科技 和管理层设立的持股公司新一投资定向发行股票。(2) 发行股份购买资产:上市公司公司向大股东、友好方发行股份购买其资产,若 交易金额巨大,大股东持股比例大幅增加,引入友好公司作为 主要股东,大比例摊薄收购人持股比例。 如为应对同业竞争对 手沃尔核材的收购,长园集...全部
A股上市公司通常采用定向增发、发行股份购买资产等具 体措施应对正在发生的敌意收购,具体包括:(1) 定向增发:上市公司特定对象(包括公司大股东、管理层)非公开 发行股票,增加公司股本,公司大股东、管理层增持股份,摊 薄收购人持股比例。
如为应对湘鄂情控制人孟凯收购,三特索 道2013年发布非公开发行股票方案,向其控股股东当代科技 和管理层设立的持股公司新一投资定向发行股票。(2) 发行股份购买资产:上市公司公司向大股东、友好方发行股份购买其资产,若 交易金额巨大,大股东持股比例大幅增加,引入友好公司作为 主要股东,大比例摊薄收购人持股比例。
如为应对同业竞争对 手沃尔核材的收购,长园集团2014年以发行股份方式购买运 泰利100%股权,引人吴启权作为直接持股的第一大股东。如 万科发行股份购买深圳市地铁集团有限公司的物业资产,若成 功实施,深圳市地铁集团有限公司持股比例超过收购人宝能公 司的关联方深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人,成为 万科第一大股东。
(3) 二级市场增持股份:上市公司大股东、管理层通过竞价交易、大宗交易、要约 收购方式增持股份,巩固控制权和管理权。如长园集团管理层 为增加持股比例,通过竞价交易增持部分股份。如为应对银泰投资的收购,鄂武商A的控股股东武商联及一致行动人发出 部分要约收购(收购公司总股本的5%),并于2012年7月25 日完成收购,稳固了其控股股东地位。
(4) 联合一致行动人作为“白衣骑士” “白衣护卫” 上市公司公司大股东、管理层与其关联方或友好方缔结一致行动关系,增加表决权,巩固控制权。如为应对银泰投资的 收购,武商A的控股股东武商联2011年与经发投、开发投等 公司原有股东签署了三份战略合作协议,与其成为一致行动 人,巩固了控股股东地位。
如为应对京基集团的收购,康达尔 控股股股东华超公司2016年受让一致行动人陆伟民的股份。(5) 股权激励及员工持股计划:上市公司可以向管理层实施股权激励,实现管理层增持股 票,或者设立员工持股计划,通过员工持股计划买人公司股 票,从而扩大可控的股份表决权数量。
如长园集团在收购人沃 尔核材增持股份过程中,实施了两次限制性股票激励计划。(6) 实时修改章程在公司章程中设置反收购条款,增加收购难度。如为应对 同业竞争对手沃尔核材的收购,长园集团修订了公司章程,增 加职工董事条款以及竞争对手提出的议案应特别表决通过 条款。
(7) 拒绝收购人提案:上市公司不将收购人提案提交股东大会审议。如为应对收 购,康达尔、万科都拒绝了收购人提出的改选董事会的提案。(8) 行政举报和司法诉讼:上市公司及大股东、管理层向证券监管部门举报收购人收 购行为违法,未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披 露信息等,向法院提起诉讼判决停止收购行为、收购行为无 效,赔偿公司损失。
通过举报、诉讼,提请监管部门及司法部 门介人,运用国家强制力制止、处罚收购人违法收购行为。如为应对收购,康达尔、万科、鄂武商A、上海新梅等上市公司 都采取了向证券监管部门举报或提起诉讼的反收购手段。
A股上市公司为应对正在发生的敌意收购,采取定向增 发、发行股份购买资产、二级市场增持股份、联合一致行动 人、实时修改章程等反收购手段,可以与成熟市场的股权摊 薄、白衣护卫、驱鲨剂等反收购措施相对应。
但是在激烈的反 收购斗争中,相关A股上市公司多数都采取了向证券监管部 门举报或提起诉讼的反收购手段,收购人也针锋相对地运用了 向证券监管部门举报或提起诉讼的对抗手段。如京基集团在收 购康达尔过程中,收购方与被收购方多回合进行举报、诉讼。
从运用的广度和强度看,向证券监管部门举报或提起诉讼可以 说是国内独有的。收起