成熟市场敌意收购与反收购从何时发展起来？

海外反收购措施及其在中国境内的应

(1)在中国法律框架下允许被采用的反收购措施 ①“驱鲨剂”。“驱鲨剂”，是指公司出于反收购的目的， 在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款^ “驱鲨剂”的 主要条款如下： A。分期分级董事会制度，是指在公司章程中规定，每年 只能更换1/3 (或其他比例）的董事。 这意味着即使并购者拥 有公司绝对多数的股权，也难以立即获得目标公司董事会的控 制权。“分期分级董事会”制度与《中华人民共和国公司法》 的规定没有直接冲突，因此只要股东大会审议通过含有“分 期分级董事会”条款的公司章程，则该公司章程生效。 B。绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并 购、重大资产转让或者经营管理权的...全部

   (1)在中国法律框架下允许被采用的反收购措施 ①“驱鲨剂”。“驱鲨剂”，是指公司出于反收购的目的， 在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款^ “驱鲨剂”的 主要条款如下： A。分期分级董事会制度，是指在公司章程中规定，每年 只能更换1/3 (或其他比例）的董事。
  这意味着即使并购者拥 有公司绝对多数的股权，也难以立即获得目标公司董事会的控 制权。“分期分级董事会”制度与《中华人民共和国公司法》 的规定没有直接冲突，因此只要股东大会审议通过含有“分 期分级董事会”条款的公司章程，则该公司章程生效。
   B。绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并 购、重大资产转让或者经营管理权的变更必须取得绝对多数股 东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东 同意才能生效。绝对多数条款增加了公司控制权转移的难度， 有助于防止损害本公司及股东利益的敌意收购。
  《中华人民共 和国公司法》第一百零四条规定了股东大会的表决通过方式 (一般事项过半数、重大事项需2/3多数），那么公司章程可 不可以另有规定呢？《中华人民共和国公司法》对此没有明确 规定。通常认为，公司章程对此类事项作出低于法定标准规定 的（例如，重大事项仅要求过半数），应当被认定为无效，但 作出高于法定标准规定的（例如，重大事项要求3/4多数）， 因其可以起到保护中小股东的利益，且未违反《中华人民共 和国公司法》的禁止性规定，通常认为是有效的。
   在我国，“驱鲨剂”曾在多个反收购案例中被采用，比如 “深国商”对“茂业系”的反收购。 ② “白衣骑士”。“白衣骑士”，指当目标公司遭到敌意收 购时，目标公司管理层为阻碍恶意收购的发生，去寻找一家 “友好”公司作为另一个收购者，而这家“友好”公司被称为 “白衣骑士”。
   在我国，在2002年丽珠集团的控制权之争中，公司管理 层引入太太药业作为“白衣骑士”，成功避免公司控制权落入 非友好方。此外，山东胜利股份有限公司引入山东盛邦企业有 限公司作为“白衣骑士”，成功挫败了通百惠的敌意收购。
   ③ “毒丸计划”。“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄 反收购措施”。当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动 “股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收 购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的公司股份。
  通 过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增 加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效 果。目前，“毒丸计划”已发展到包括“股东权利计划”、“负 债毒丸计划”和“人员毒丸计划”等。
   我国的A股上市公司中，三特索道对湘鄂情的反收购行 动中出现了 “毒丸计划”的雏形。三特索道向第二大股东及 公司9名董事或高管人员非公开发行股份，稀释湘鄂情已经取 得的股份比例。 2013年11月30日，国务院颁布《关于开展优先股试点 的指导意见》对优先股发行条件进 行了规定，因此，上市公 司可以通过采取发行优先股的方式防止被收购。
   (2)中国法律尚未明确规定的反收购措施 “相互持股计划”，相互持股或交叉持股也是反收购的一 个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对 方股权。目前，相互持股或交叉持股在《中华人民共和国公 司法》上还没有明确的规定，属于法律的空白地带，理论上 也存在一定的争议。
   此外，“锁定安排”、“绿色邮件”、“焦土战术”等海外 反收购措施，目前在中国法律框架下不允许采用。收起