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A股上市公司在遭遇敌意收购之前通常用哪些反收购措施?

A股上市公司在遭遇敌意收购之前通常用哪些反收购措施?

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2017-09-18

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    A股上市公司在遭遇敌意收购之前通常采用的反收购措施 主要包括修改章程、交叉持股、原控制人择机增持股份等。除上述之外,A股上市公司在遭遇敌意收购之前通常采用 的其他常见的反收购措施还包括:(1) “金降落伞”“金降落伞”,指的是雇用合同中按照公司控制权变动条 款,对失去工作的管理人员进行补偿的规定。
    一般来说,员工 被迫离职时(不是由于自身的工作原因)可得到一大笔离职 金,它能够促使管理层接受公司控制权变动,从而减少管理层 与股东之间因此产生的利益冲突,以及管理层为抵制这种变动 造成的交易成本。
  金降落伞主要应用在收购兼并中对被解雇高 层管理人员的补偿。(2) 管理层收购管理层收购可以提供有效且对上市公司不具破坏性的防护 效果,降低目标公司被敌意收购的风险系数,而且我国目前法 律并不禁止管理层收购。
    《上市公司收购管理办法》第五十一 条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其 所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或 者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称“管理层收购”)的,该上市公司应当具备健全且运行良好 的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立 董事的比例应当达到或者超过1/2。
    公司应当聘请具有证券、 期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收 购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立 董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关 联股东所持表决权过半数通过。
  独立董事发表意见前,应当聘 请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财 务顾问的意见应当一并予以公告。  上市公司董事、监事、高级 管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形,或者最 近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。
  ”管理 层收购不但可以增强管理层在上市公司股东大会的话语权,通 常还可以提振股价,增加敌意收购成本,进而巩固上市公司原 控制权结构。  。

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