公司分立的种类、程序和法律后果有哪些?
具体如下
(1) 公司分立的种类。公司分立是指一个公司分立成两个以上的公司。公司分立有派生分立和新设分立两种。①派生分立,是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在。
②新设分立,是指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散。
(2) 公司分立的程序。
《公司法》规定,公司分立的程序主要有以下几个方面:①董事会制定公司分立方案。②股东会通过公司分立协议。③编制表册,应当编制资产负债表及财产清单。④通知、公告债权人。公司法规定,公司应当自作出分立决议之日起10日内通告债权人,并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不能提供相应担保的,公司不得分立。⑤公告。
(3) 公司分立的法律效果。公司分立后,会产生如下法律效果:① 公司的变更、设立和解散。 在派生分立中,原公司的登记事项如注册资本等发生变化,并产生新的公司人格一~分立出来的公司;在新设分立中,原公司解散,人格消灭,但产生两个或两个以上的新的公司。
②股东和股权的变动。公司的分立不仅导致公司资产的分立,而且导致股东和股权的变动,在派生分立中,原公司的股东可以从原公司中分立出来,成为新公司的股东,也可以减少对原公司的股权,而相应地获得新公司的股权;在新设分立中,股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭,但相应地获得新公司的股权。
③债权、债务的承受。按照《公司法》第一百七十七条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。