什么叫控股孙公司？
论对母子公司关系的法律调控我国《公司法》第十三条规定,公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。公司法的这一规定为我国公司结构中母子公司关系的存在及子公司法律地位的确立提供了基本依据。 但公司法并未对母子公司关系的法律规制作出任何进一步积极有效的规定,使得母子公司关系的法律调控在立法上形成有以下方面:第一,可以扩大母公司的资产规模和经营规模。一个公司在其资本积累达到一定规模时,如果仅在其自身基础上发展,就会有许多困难,诸如资金利用效益会降低,没有可供就近开发的资源,能源供应限制等。 在这种情况下,对外扩张的一个重要途径是设立子公司,扩大母公司的经营规模,或者购买...全部
论对母子公司关系的法律调控我国《公司法》第十三条规定,公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。公司法的这一规定为我国公司结构中母子公司关系的存在及子公司法律地位的确立提供了基本依据。
但公司法并未对母子公司关系的法律规制作出任何进一步积极有效的规定,使得母子公司关系的法律调控在立法上形成有以下方面:第一,可以扩大母公司的资产规模和经营规模。一个公司在其资本积累达到一定规模时,如果仅在其自身基础上发展,就会有许多困难,诸如资金利用效益会降低,没有可供就近开发的资源,能源供应限制等。
在这种情况下,对外扩张的一个重要途径是设立子公司,扩大母公司的经营规模,或者购买其他公司的股份使其变成自己的子公司,以相对较少的投入支配更多的资本。如此,不仅使母公司的资产在实物形态上扩张,而且带来了资本的证券形式的扩张,而这后一种扩张是几倍乃至几十倍的扩张。
此外,也使母公司间接经营的范围和规模得以扩展。第二,改善企业外部经营环境,通过增强企业经济实力提高竞争能力。市场经济条件下,商业竞争异常激烈,若非不断壮大自己,一个企业难以在竞争中持久发展甚或难以生存。
而母公司以其已有的资本实力并购其他企业,尤其是在经营业务上有竞争关系的企业,使其成为自己的子公司,就可以在一定程度上缓解甚至控制竞争的激烈程度,改善外部经营环境,提高自己的经济实力,以与其他未被并购的企业和国外企业展开新的竞争,从而发展自己。
如日本细川株式会社是一家生产粉碎机和混合机的生产企业,1982年它首先收购了世界有名的混合机械企业-荷兰的那乌达公司,使其成为自己的子公司。1983年,又经过艰苦努力收购了曾威胁那乌达公司生存的竞争对手-荷兰费利格公司。
细川公司收购该两家公司为子公司后,调整了经营方针,迅速使圆锥型混合机、真空干燥机在欧洲占领90%的市场,取得了空前成功〔3〕。事实上,自然的竞争不仅会产生优生劣汰,而且会使资源配置优化,使优势企业的经济地位更加巩固。
因此说,通过并购确立母公司与子公司的地位与关系,这本身就是市场经济竟争的必然结果。第三,提高母公司的商业知名度,取得企业经营的延伸利益,巩固其经济地位。通常情况下,一个公司拥有较多的子公司,在市场上的商誉就高,客户和消费者也容易认知并接受其产品和服务,企业的名称、商标、专利技术和专有技术以至于企业形象均可以为企业带来延伸利益,企业的融资能力、新产品开发能力均会得到提高。
此外,在证券市场上,母公司在合法范围内购进子公司发行的股票,一般也会促使母公司或子公司股票价格的上扬,从而使母公司从中获利,并获得在证券市场上融资的机会。如美国可口可乐公司宣称其产品配方价值30亿美元,这与该公司在全球范围内组建庞大的子公司系统以生产销售其产品有关。
目前我国少数大型企业也正在依公司法的规定及其他国家相关法律规定在世界范围内发展母子公司关系,或组成企业集团,以提高自己的经济实力和国际知名度,参与国际竞争。第四,可以分散经营风险,限制责任范围。
股东对公司以投资额为限承担责任,这是人类商业文明史上的一大创举。按照我国公司法及其他各国公司法的一般规定,子公司是具有法人资格的独立承担民事责任的商业组织,母公司不论其是持有子公司的一定比例的股份,或是全资设立子公司,或与子公司签订企业支配合同,母公司均不直接对子公司的经营后果负责,只要其对子公司的投资已然到位,且不存在对子公司人格的滥用(有的学者称之为过度操纵)。
一个公司拥有较多的资产,经营项目又很多,地域分布广,管理上势必鞭长莫及。任何一个项目或一个地方的经营出现问题,产生大量债务,就会牵累整个公司的经营,风险管制就会很困难。在英语世界中有个说法:"Donotputalltheeggsinonebasket",即是讲不要把所有的鸡蛋放进一个篮子里。
同时,在不同的国家和地区,通过设立子公司,往往可以起到避免汇率所致的风险的作用〔4〕,这已为企业发展的无数事实所证明。一般来讲,当一个公司异地经营的项目是专事销售其产品并提供售后服务或不作经营只是考察当地经济,扩大联系的,风险本身较小或控制得当,为取得客户信任可以设立分公司(分支机构)或代表处、办事处;如经营项目不同,且存有较大风险的,则可以设立子公司。
这样,子公司在经营中的正常负债,不由母公司承担,即使子公司破产,母公司所受损失仅仅限制在对子公司已经完成的投资部分。这种情况在母公司跨国经营或在风险较大的行业中投资时更为常见。第五,可以降低母公司产品销往他国时的关税成本以及避开非关税其他贸易壁垒的限制。
国际投资是跨国公司采用的利用其他国家原料和自然资源,打入和占领当地市场的重要途径。由于各国尤其是发展中国家对本国经济发展予以更多的考虑,而对外国公司的产品进入本国实施较多的限制,或是制定较高的进口关税,或是安排进口产品配额,或是颁发进口许可证等,都使得外国公司产品进入本国时代价昂贵丧失价格优势。
但如果该外国公司在东道国境内设立子公司,就可直接利用该国资源及相对廉价劳动力。因为能促进本国经济的发展,带来高新技术,引入先进设备及管理机制,则往往受到资本输入国的欢迎,甚至规定税收及其他政策上的优惠来吸引跨国公司在本国设立子公司。
对于跨国公司来讲,在资本输入国设立子公司生产产品,又在子公司所在国利用收购的子公司的销售渠道销售产品,就会减少产品进口的许多麻烦并降低成本,且所赚利润又能汇到母公司,这当然是利大于弊的良好选择,尤其是从要占领资本输入国市场的战略考虑方面,惟此才可致胜。
本世纪八十年代中期,日本精钢公司面对国内市场需求下降,及时调整产业政策,制定了适应品种多、产量少的市场要求的少批量订货、短期内交货的生产体制,进军美国设立并购发展子公司,提出了著名的ManufactureWhereYouSell定理,即在哪儿卖就在哪儿生产。
该公司在1986年收购了美国ServiseSpring公司后,业绩辉煌〔5〕。据统计,到1992年,全球对。收起
