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被收购企业的常见风险有哪些?

被收购企业的常见风险有哪些?

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2017-09-16

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    一般情况下,被收购方面临的主要风险在于失去对企业 经营管理的控制权。收购方会按照自身的商业逻辑、利益诉 求来安排被收购方的经营管理,这可能与被收购方的商业模 式发生冲突,甚至企业的经营战略的一贯性被破坏。
  美国特 拉华州最高法院之所以在一系列判例中支持反收购措施,其 中考虑之一就是恶意收购行为对企业经营连续性的破坏 作用。  与此同时,并购中妥善处理劳资关系也很重要。当被收购 方是国有企业时,员工对于身份转换的抵触情绪问题非常明 显。
  虽然国有企业员工身份问题是一个历史遗留问题,这与劳 动合同制度的精神以及梅因(Henry Maine)所称的“从身份 到契约”的现代法律基本原则相冲突,但是部分国有企业员 工观念陈旧,情绪激动,这是被收购方管理层必须妥善处理的 现实问题。
    例如,美的收购小天鹅的过程中,就曾经出现过数 百名员工在小天鹅总部聚众闹事的现象。此外,在杠杆收购中,需要特别重视杠杆带来的财务风 险。以并购贷款为例,杠杆收购的财务风险主要体现在以下三 个方面:(1) 现金流风险:收购方通常为并购融资而专门设立一个特殊目的公司作为 并购贷款的申请人,如果并购完成后,特殊目的公司与被收购 方合并,那么被收购方将继承特殊目的公司的债务,承担还本 付息的巨大压力。
    即使特殊目的公司存续,银行有可能强制要 求被收购方采取高分红率政策,以保证贷款的还本付息,这也 会影响被收购方的内部积累和扩大再生产。(2) 资产担保风险:收购方为了获得并购融资,通常会以被收购方的股权作为 质押,同时,银行可能要求以被收购方的资产提供抵押、质 押。
    一方面,这排除了被收购方利用自身资产的担保价值获取 融资的可能;另一方面,对被收购方在经营过程中转让自身资 产也带来了很多限制。(3) 债务契约限制:银行往往通过债务契约(Debt Covenants)要求被收购方 保持一定的财务债务比例,约束其财务政策,一旦违反银行的 约定,就会陷于技术性违约。
    这将极大限制被收购方的财务自 由度。

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