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能否以A名下C公司的股权通过对价拆分收购?

A公司欲收购B公司所持Bl、B2、B3三家公司的 100%股权,能否以A名下C公司的股权通过对价拆分收购?如用持有C公司25%股权支付B1的股权对价,再用持有C公司 30%、55%股权分别支付B2、B3的对价。此项处理是否符合 “关于收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的特殊重组规定?

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2016-06-18

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     《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第1条规定,本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
     第3款规定,股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
   第2条规定,本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
     第6条规定,企业重组符合本通知第5条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理: 第2款规定,股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理: ① 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
     ② 收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。 ③ 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
   根据上述规定,A公司收购Bl、B2、B3公司100%的股权,同时A公司均采用其持有C公司的股权作为支付对价,A公司对Bl、B2、B3公司股东B公司不存在非股权支付额。  因此,该收购符合“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。
  

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