请问什么是借壳上市?
中国上市的历程,无论境外还是境内上市,借助“买壳”成功上市的公司占相当的比例。有效的时间控制、方便的操作和较高成功率的保障使得“买壳”上市一度成为大型房地产企业上市的首选。但同时,强大的资金后盾、优质资产的整合、雄厚的土地储备、规范的运作等高要求也凸现出来。
就上市而言,按照运作方式不同,可以分为两大类,一类是设立股份公司直接上市(1PO),另一类就是“买壳”上市(或借壳上市)。对于直接上市,是将有限公司整体改制为股份公司,以现有的公司不做任何剥离,直接改制上市;或者以现有资产发起股份公司,通过现有资产的剥离、整合发起设立股份公司。 无论国内还是国外,直接上市都面临严格的审批,因此...全部
中国上市的历程,无论境外还是境内上市,借助“买壳”成功上市的公司占相当的比例。有效的时间控制、方便的操作和较高成功率的保障使得“买壳”上市一度成为大型房地产企业上市的首选。但同时,强大的资金后盾、优质资产的整合、雄厚的土地储备、规范的运作等高要求也凸现出来。
就上市而言,按照运作方式不同,可以分为两大类,一类是设立股份公司直接上市(1PO),另一类就是“买壳”上市(或借壳上市)。对于直接上市,是将有限公司整体改制为股份公司,以现有的公司不做任何剥离,直接改制上市;或者以现有资产发起股份公司,通过现有资产的剥离、整合发起设立股份公司。
无论国内还是国外,直接上市都面临严格的审批,因此高“门槛’,造成的不确定性和相对较低的成功率使很多企业对直接上市望而却步。而“买壳”上市(或借壳上市),则是目前最常用的一种形式。
“买壳”(或借壳)的关键是要找一个合适的“壳”资源,与目前的业务和上市的战略相匹配,这样时间会比较短,半年至一年就能运作成功。
如何选择好的“壳”
“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。时下从很多材料上我们可以看到,对于“买壳”和“借壳”的基本概念一般都不加以区分,通通冠以“借壳”来进行描述和阐述。当然这与当前中国房地产业内融资方式比较单一的现实状况是分不开的。
在这里我们有必要对“买壳”和“借壳”的基本概念进行区分。所谓的“买壳”上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。
所谓“借壳”上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。
保持上市资格的“壳”公司,有的股票仍在交易,有的已暂停交易但业务恢复后随时可以恢复交易,无需再办上市手续。
“买壳”(或借壳)上市,成本低、时间快,而且欲上市企业采取此途径基本上可以100%保证成功上市,避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此在行业内部受关注的程度一直很高。
同样是“借壳”,能不能用?用的成本怎样?评价的标准怎样?这都需要房地产企业对“壳”有一个全面的、清晰的认识。
好的“壳”公司必须具备下列条件:
1。公司可以没有资产,没有业务,但不能有债务与法律诉讼,也不能有违反证券法规的问题,也就是“壳”公司必须“干净”。
2。“壳”公司的上市资格必须保持完整,包括根据证监当局的要求,按时申报财务与业务状况。
3。“壳”公司要有足够的“流通股份”和“流通股东”,合并后交易才能活跃。房地产企业应该结合企业经营管理的实际,尽量选择优质的、对企业战略发展和资本运作有积极意义的“壳”。
选择什么“壳” :
银泰系对百大集团和G武商A的收购案。
它有一个共同特征,被收购的标的都是现金流量较大的上市公司。百大集团和G武商A2005年年报数据显示,两公司分别实现现金及现金等价物净增加额13175。78万元和37405。53万元,更为可观的是两公司经手的现金分别高达15亿元和54亿元。
充沛的现金流和可能带来充沛的现金流的公司、资源类公司是目前市场上最好的并购标的。目前中国股票市场上的并购还处于初级阶段,换股、收购基金等国外常见的手法暂时还不被认可,这就决定了现金流成为考虑并购标的时的重中之重。
从行业来看,百货零售业上市公司因充沛的现金流及其所拥有的充满升值想象空间的商业地产,正使其成为目前最炙手可热的并购标的。这从每股现金流充沛的前十名公司中,G物贸、苏宁电器、如意集团、友谊股份和厦门国贸等零售业公司占据半边天也可略见一斑。
钢铁业上市公司在政策引导的国内并购和外资发起的主动并购下,也将成为2006年并购市场中不可忽视的一道风景。此外,资源类尤其是稀缺性资源类公司也容易成为并购者眼中的猎物,不过,由于上市公司信息披露较为严格、资源类公司正被市场热炒,因此发生在场下的并购可能更为多见。
如考虑到再融资的放开和资源将长期成为市场热点,则上市公司借助资本市场对非上市的资源类公司的并购将在2007年变得更为常见。
找到了合适的“壳”是成功上市的前提,接下来应该根据当地资本市场有关“买壳”的基本流程和要求,完成自己的“买壳”过程。
无论境外还是境内,都要遵循渐进的程序,以最大限度地降低风险,增加“壳”的成活率。总体而言,境内和境外“买壳”的程序和要求有很大的相似性。
下面就“买壳”的一般流程、运作与基本内容做简单的介绍:
前期准备:
1。
前期市场调研,初步上市评估。
2。撰写符合融资要求的企业计划书,涉及境外的要在中方企业“商业计划书”中英文初稿的基础上修订英文版“商业计划书”。
3。寻找 或推荐证监会核准行业资格的会计师行。
4。选聘金融律师,配合律师处理上市相关的法律事务。
谈判与清壳:
1。选择“壳”公司,与“壳”公司谈判。
2。对“壳”公司做财务审计、诚信调查。
3。制备企业与“壳”公司合并的文件。
申报与答疑:
1。草拟股票登记报告书,向证监会申报。
2。回答证监会的任何评论与疑问。
接洽与上市:
1。与券商接洽。
2。与金融机构接洽。
3。与股票转换机构接洽。
4。交接兼并企业发行的股票证书。
5。撰写私募或公募的招股说明书。
6。选择私募或公募的投资银行。
7。开立银行帐户,接受筹来资金存款。
8。上市发行。
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