什么叫独立董事?什么叫独立董事,它有什
独立董事,国内一般亦称外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director),是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。
独立董事作用
由于独立董事不象内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层，因此，可以客观、公正、独立地做出有关公司决策的判断。在公司治理结构中引入独立董事制度，一可以制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为；二可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象；三能够以其专业知识及独立判断促进董事会决策更科学化，协助管理层推进经营活动。 因此，独立董事制度对完善公司法人治理结构，监督和约...全部
独立董事,国内一般亦称外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director),是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。
独立董事作用
由于独立董事不象内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层，因此，可以客观、公正、独立地做出有关公司决策的判断。在公司治理结构中引入独立董事制度，一可以制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为；二可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象；三能够以其专业知识及独立判断促进董事会决策更科学化，协助管理层推进经营活动。
因此，独立董事制度对完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着重要作用。
独立董事的定位和职责
独立董事的定位和职责要避免与监事会之间事权和职责的重叠和冲突。
因此，应考虑以下三点：一是确保董事会的决定是维护所有股东的利益，特别是中小股东的利益；二是监事会行使监督职能之后留下的未监督到的“死角”；三是独立董事自身所具有的专长。据此，我们可以把我国独立董事的职责概括为以下几点：第一，制衡。
独立董事的首要职责是对控股股东的控股行为和董事会的决策行为进行制衡，以维护所有股东的利益。第二，裁判。主要通过董事会下设的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等机构对一些容易发生利益冲突的领域：如高级管理人员的聘任、薪酬、内部审计、重大关联交易等履行职能，发表意见。
第三，专家。独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第四，监督。主要在监督经营者经营方面发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。
以上职责都是公司监事会难以履行的。另外，独立董事的职责与董事会的内部执行董事的侧重点不同，承担的法律责任应有所区别。独立董事如果不履行勤勉尽责的义务而出现的工作失误，或不作为，导致中小股东利益受到损害，应该承担相应的行政、刑事或民事责任。
但独立董事在董事会决议时发表了独立意见而没有被采纳所产生的不良后果，不应追究独立董事责任。
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