上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问在并购 业务中各自发挥什么作用？

    

(1)上市公司独立财务顾问的主要职责

上市公司独立财务顾问在上市公司并购业务中扮演着非常 关键的角色，是整个并购业务的总协调人，贯穿于整个并购业 务的始终，其主要职责包括：

①     协助上市公司进行并购方案设计和论证；

②     应上市公司的要求提供专业化服务，全面分析、评估并 购相关的法律、财务、经营风险，参与并购交易谈判，并协调 上市公司与其他交易各方的关系；

③     按照法律法规的要求对标的资产、上市公司及其他交易 各方的相关情况进行尽职调查；

④     组织上市公司和中介机构制作并购申请文件，并依法对 申请文件进行全面核查，出具独立财务顾问报告等文件；

⑤     接受上市公司的委托，向中国证监会报送并购申请 文件；

⑥     组织上市公司和中介机构对中国证监会的审核反馈意见 进行回复或整改；

⑦     在并购事项取得中国证监会核准后，持续督导上市公司 履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；

⑧     对上市公司及标的资产的主要股东、董事、监事和高级 管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与上市公司并购 重组、规范运作、信息披露等有关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

⑨     如涉及配套融资，则负责证券发行的主承销工作，组织 承销团承销，并与上市公司共同组织路演、询价和定价等

工作。
    

(2)收购方财务顾问的主要职责

如果并购业务中同时涉及上市公司收购，收购方需要按照 中国证监会的要求聘请有资格的中介机构担任收购方财务顾 问；收购方财务顾问的主要职责包括：

①     对收购方的相关情况进行尽职调查；

②     应收购方的要求向收购方提供专业化服务，全面评估被 收购公司的财务和经营状况，帮助收购方分析收购所涉及的法 律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方 式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购方按照规定的 内容与格式制作申报文件；

③     对收购方进行证券市场规范化运作的辅导，使收购方的 董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证 监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法 履行报告、公告和其他法定义务；

④     对收购方是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验 证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

⑤     接受收购方委托，向中国证监会报送申报材料，根据中 国证监会的审核意见，组织、协调收购方及其他专业机构予以 答复；

⑥     与收购方签订协议，在收购完成后12个月内，持续督 导收购方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易 所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或 者相关约定。
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