重大资产重组在什么情况下构成关联交易？如果 构成关联交易会有什么额外的审核要求吗？
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与 上市公司关联人之间发生的交易。上市公司的关联人包括关联 法人和关联自然人，具体关联人的范围可参考证券交易所颁布 的《上市规则》及中国证监会的相关规定。 与关联人之间进 行的并购重组构成关联交易。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是 否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组
对上市公司非关联股东的影响发表明确意见，同时上市公司编 制的提交给中国证监会的重组报告书应当在标题中标明“暨 关联交易”的字样，如“x x股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书...全部
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与 上市公司关联人之间发生的交易。上市公司的关联人包括关联 法人和关联自然人，具体关联人的范围可参考证券交易所颁布 的《上市规则》及中国证监会的相关规定。
与关联人之间进 行的并购重组构成关联交易。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是 否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组
对上市公司非关联股东的影响发表明确意见，同时上市公司编 制的提交给中国证监会的重组报告书应当在标题中标明“暨 关联交易”的字样，如“x x股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书”。
对于涉及关联交易的重大资产重组，中国证监会通常会 关注：
① 交易对方的背景，其控股股东、实际控制人、有无经营 业务，还是仅为本次交易设立等。交易对方与购买方及其控股 股东、实际控制人的关系，是否构成关联交易。
律师需要发表 明确意见，本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是 否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
② 董事会会议是否就本次重组构成关联交易作出明确判 断，并作为董事会决议予以披露，存在关联关系的董事、股东 是否依照相关法律法规，在相关董事会、股东会上回避表决。
③ 是否充分披露关联交易的定价依据，是否详细分析交易 定价的公允性；如果关联交易
定价与市场交易价格或独立第三 方价格存在较大差异，是否充分说明原因，是否存在导致单方 获利的交易或者显失公允的交易。
④ 是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影 响，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交 易，是否充分披露重组完成后关联交易的必要性、定价公允性 以及占比等，是否充分说明关联交易对上市公司经营独立性和 业绩稳定性的影响，独立财务顾问是否已审慎核实减少和规范 关联交易的承诺和措施，并发表专业意见。
⑤ 是否由于交易对方或其实际控制人与被购买企业间存在 特定债权、债务关系，导致重组完成后出现上市公司违规对外 担保、资金资源被实际控制人或其他关联人占用。
⑥ 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过重组占 用上市公司资金资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影
响和解决措施是否已充分披露等。
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