公司怎样进行清算？

    股东会先决议成立清算组织然后催告债权人（清算组成立后10内，并在60日内在报纸上公告）。 清算组清理公司财产并编制财产负债表和财产清单（如果发现财产不足以赔偿债务要向法院申请宣告破产，然后清算事务就由法院处理了），定制清算方案，报股东大会确认。
  
   然后处理与清算有关的公司未了结事务（收取债权，并以公司财产支付清算费用、职工工资、税金和公司债务等）。  还有剩余财产的话按股东出资比例或者股东所持股份分配。 完成后制作清算报告编制报表账册等报股东大会确认，然后向公司等级机关申请注销登记，公告就行了。

    依照我国公司法的规定，公司除因合并或分立解散无需清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因；一类是强制解散的原因；一类是股东请求解散。
  有限责任公司的股东不想在继续经营下去了,应当是请求解散。    请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。
  所以，持有公司全部股东表决权10％以上的股东在向请求人民法院解散公司后，就可以进行清算了。

     1、召开股东会，作出解散公司的决议。 2、15日之内成立清算组，清算组由股东组成。逾期不成立的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。 3、清算组成立后，应当在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
   4、清算组制定清算方案，并报股东会或者法院确认。     5、公司的财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和税款、债务后，剩余财产按照股东的出资比例分配。
  
   6、清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当向法院申请宣告破产。 7、清算结束后，作出清算报告，报股东会或者法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

     我给楼主来一个详细的方案。其中：有操作规程，有法律依据，有详细说明。。。你按照来做就可以了。呵呵 一、基本程序与步骤如下 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
   2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。  清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
   4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。   7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
   8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 二、相关情况说明 1、关于清算组 ●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
     ●清算组在清算期间行使下列职权： ■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ■通知或者公告债权人； ■处理与清算有关的公司未了结的业务； ■清缴所欠税款； ■清理债权、债务； ■处理公司清偿债务后的剩余财产； ■代表公司参与民事诉讼活动 ●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： ●股东会关于公司解散的决议； ●清算组成立文件； ●清算组各成员的基本材料； ●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
     3、清算通知与清算公告、债权登记 ●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 ●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。  清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 ●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
   4、清算财产 ●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产； ●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产； ●应当由公司先使的其他财产权利。   注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
   ■已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。 5、清算费用 ●清算组成员和聘请工作人员的报酬； ●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用； ●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用； ●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
     6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 7、清算方案 ●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： ■员工工资和社会保险费用； ■税款； ■企业债务。
   ●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息； ●清算方案应经股东会确认； ●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东； ●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
     8、清算报告 清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。 三、公司注销登记 （一）注销登记程序 1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
   2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。   （二）说明： 1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料 ●清算报告备案登记表； ●股东会通过的关于公司解散的决议； ●《企业法人营业执照》原件、复印件； ●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单； ●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单； ●税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件； ●清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。
     2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。 ●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书； ●股东会通过的关于公司解散的决议； ●股东会确认的清算报告； ●《企业法人营执照》正、副本及公章； ●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样； ●税务部门出具的完税证明； ●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件材料。
     四、相关法律规定 《公司法》第十章 公司解散和清算 第一百八十一条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
     第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
  有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
   第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。   清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百八十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 。