急!求助!!
公司法相关知识问答
什么是公司?
公司法上的公司是指依照公司法在本国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司,股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为对公司的债务承担责任。
股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
何为有限责任?
即公司财产责任的有限性,这体现在以下三个方面的独立性上:
1、公司责任与股东责任的独立。 公司只能以自已拥有的财产清偿债务,股东除缴纳出资外,对公司债务不再负责,即使公司资不抵债时,也不例外;
2、公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动...全部
公司法相关知识问答
什么是公司?
公司法上的公司是指依照公司法在本国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司,股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为对公司的债务承担责任。
股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
何为有限责任?
即公司财产责任的有限性,这体现在以下三个方面的独立性上:
1、公司责任与股东责任的独立。
公司只能以自已拥有的财产清偿债务,股东除缴纳出资外,对公司债务不再负责,即使公司资不抵债时,也不例外;
2、公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动虽由其董事、经理等到管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理人员过错行为所致,但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务负责,特别是在公司无力清偿其债务时,不能随意追加公司的董事长、董事、经理为连带责任人或共同被告。
3、公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司与其他法人组织之间虽然存在千丝万缕的联系,包括存在母公司与子公司的关系,或存在主管部门与下属企业的隶属关系,但在民事法律地位上它们都是独立的法人,其财产责任也只能由各自独立承担。
公司的股东有哪些权利?
股东基于股东资格而享有权利,并且因赋予其权利的规范的不同而有两类:
1、公司法上的权利
·参加股东会并按照出资比例行使表决权;
·选举和被选举为董事、监事的权利;
·查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,监督公司的经营的权利;
·按照出资比例分取红利;
·依照法律和公司章程转让出资;
·优先购买其他股东转让的出资;
·优先认购本公司新增的资本;
·依法分配公司解散清算后的剩余财产;
·共同制定公司章程。
2、公司章程上规定的股东权利
公司法上对公司对外投资的规定?
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。
公司与其他企业形态的区别?
1、公司与独资企业
独资是由单独一人出资设立,由一人拥有和控制,并由一人承担无限责任的企业。独资企业与公司的财产关系不同,独资企业的财产由独资企业主所有,企业本身不享有所有权,而公司有自己独立的财产,它形成与股东的出资。
在股东出资之后,股东便不再享有对该出资的所有权,而由公司享有对该出资的所有权。
独资企业由独资企业主承担无限责任,即企业主应当以其个人的全部财产而不是仅以其投资与该企业的财产对债务负责,而公司对其债务以其拥有的资产独立承担责任,其股东只承担出资额范围内的有限责任。
2、公司与合伙
合伙是指两人以上按合伙协议,各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙包括个人合伙与合伙企业两种。合伙的财产归全体合伙人共有,而公司的财产却并不是由股东共有的,而是由公司作为一个独立的主体对财产享有所有权。
在责任的承担上,合伙人对合伙债务承担连带无限责任,即当企业财产不足以清偿合伙债务时,合伙人须以各自所有的财产对其应分担的债务负责。而公司的股东对公司的债务承担的是有限责任。
怎样设立有限责任公司?
1、发起人发起
发起人有数人时,应当签订发起人协议或做成发起人会议决议。
其内容主要包括:公司经营的宗旨,项目,范围和生产规模,注册资本,投资总额及各方的出资额,出资方式,公司的组织机构和经营管理,盈余的分配和风险分担的原则等。
2、订立公司章程
公司章程须经全体股东同意并签名盖章,报登记主管机关批准后,才能正式生效。
3、申请名称预先核准
“设立公司应当申请名称预先核准。”法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当在报送审批前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准登记的公司名称报送审批。
4、报经有关部门审批
一般情况下,有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求,直接注册登记即可。不过依我国《公司法》的规定,对于法律、行政法规规定必须报经审批的,在公司登记前要依法办理审批手续。
依我国有关法律的规定,需要办理审批的有限责任公司主要有三大类:
(1)法律、法规规定必须报经审批的。
(2)公司营业项目中有必须报经审批的事项。
(3)我国国有企业股份制改造需要经过审批。
5、缴纳出资并验资
6、申请设立登记
(1)申请人。设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记。
法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记,逾期申请设立登记的,申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
(2)申请登记时应当向登记机关提交规定的文件:
a、公司董事长签署的设立登记申请书;
b、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
c、公司章程;
d、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
e、股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;
f、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
g、公司法定代表人任职文件和身份证明;
h、企业名称预先核准通知书;
i、公司住所证明;
j、法律、法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件。
7、登记发照
营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。凭登记机关颁发的企业法人营业执照,公司可以刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记。
怎样设立股份有限公司?
1、签订发起人协议
协议内容主要包括:发起人及其法定代表人的姓名、住所、国籍、职务和他们将要设立的公司的名称、住所和经营范围;设立方式;资本总数及发行的股份总数、注册资本、每一发起人认购股份的数额;出资方式、期限、每股的金额;发起人的权利义务和责任;发起人内部职责的分工,协议适用法律、纠纷解决办法;协议生产、终止的时间和所附的条件;
2、行政审批
股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准。
3、订立公司章程
公司章程有两种制定方式:(1)发起设立由全体发起人共同制定即可。(2)募集设立则先由发起在充分协商一致的基础上共同制定公司章程,形成设立前期的章程。在募集的股款缴足后举行的公司创立大会上,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过,即形成对全体股东有约束力的章程。
4、申请名称预先核准
5、认购股份
(1)以发起设立方式设立的认购程序
发起人认购应发行的全部股份。即每一个发起人都应当以书面方式承诺自己将要购买多少股份。发起人缴纳股款。
(2)以募集设立方式设立的认购程序。
发起人认购法定数额的股份。以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,其余股份应当向社会公开募集。
公开募集股份。由于公司募集股份涉及广大社会公众的利益,关系到社会经济秩序的正常和稳定,所以公司法对此做了比较严格的要求。
首先,要经国务院证券管理部门批准备。
其次,公开有关信息。发起人向社会公开募集股份时,必须以公告招股说明书的方式,向社会公众公开有关信息以便社会公众了解有关情况,决定自己做出何种行为。
一般是公开招股说明书。招股说明书应当附有发起人制定的公司章程,并载明下列事项:发起人认购的股份数,每股的票面金额和发行价格,无记名股票的发行总数,认股人的权利义务,本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
再次,由证券经营机构承销。
最后,报国务院证券管理部门备案。
(3)缴纳股款。《公司法》规定,发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
6、建立公司机构和申请设立登记
(1)以发起设立方式设立股份有限公司的
发起人在交付全部出资以后,就应当选举公司的董事和监事,组成公司的董事会和监事会,由董事会向登记机关报送设立的批准文件、章程、验资证明等文件,申请设立登记。
(2)以募集设立方式设立股份有限公司的
发起人应当在缴足股款、验资证明出具后30日内召开公司创立大会。
申请人设立股份有限公司时应提交规定的文件。《公司法》规定,董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:(a)有关主管部门的批准文件;(b)创立大会的会议记录;(c)公司章程;(d)筹办公司的财务审计报告;(e)验资证明;(f)董事会、监事会成员姓名及住所;(g)法定代表人的姓名及住所。
7、登记发照
营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。凭登记机关颁发的企业法人营业执照,公司可以刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记。
8、公告
公司成立后,应该进行公告。
。收起