卖壳是怎么回事?

什么是壳公司？什么是借壳上市？如题

壳公司是指那些业务陷于停顿或基本没有经营业务、规模不大的公司。由于行业准入条件高，国家控制力较大，特役人员稀缺，具备前述条件的壳公司就成为一种资源，即壳资源。壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场的运行效率具有重要作用。 一、 壳资源的价值？ 之所以称呼某些企业为壳资源，势必因为这些企业具有了某种特定的能力，这些能力是企业资源的重要部分，是行业特性或者技术特性。 企业的无形资产是壳资源的价值体现之一，但由于评估标准不一致，受益时间无法划分，受益人不确定，无形资产的取得方式差异大，所以很多企业不能将所有的隐性资源都确认为无形资产。 企业因为拥有某些非货币显现的隐性资源而得以生存或存在...全部

  壳公司是指那些业务陷于停顿或基本没有经营业务、规模不大的公司。由于行业准入条件高，国家控制力较大，特役人员稀缺，具备前述条件的壳公司就成为一种资源，即壳资源。壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场的运行效率具有重要作用。
   一、 壳资源的价值？ 之所以称呼某些企业为壳资源，势必因为这些企业具有了某种特定的能力，这些能力是企业资源的重要部分，是行业特性或者技术特性。 企业的无形资产是壳资源的价值体现之一，但由于评估标准不一致，受益时间无法划分，受益人不确定，无形资产的取得方式差异大，所以很多企业不能将所有的隐性资源都确认为无形资产。
   企业因为拥有某些非货币显现的隐性资源而得以生存或存在，但其价值不能完全体现在帐面上，而是“表外资产”。真正的壳资源的价值，不能仅以企业帐面资产来计算，应该是包含了隐性资源的市场价值。在买卖双方意愿达成一致，评估企业价值的时候的时候，应充分重视壳资源，重视隐性资源优势。
   在资本市场上，让渡企业资源，买卖企业股份，都会考虑到无形资产的价值，但很少有人从整体上关注壳资源。壳资源变成了一种概念，依附于企业的显性资产而存在。由于壳资源的价值无法确认，不能准确划分收益期和收益人，加之资本买卖双方交易的不透明性，导致了壳资源价值被明显低估，甚至不与考虑。
   很多企业重组时发生了溢价，这部分溢价包含了什么？排除市场供需因素，这部分溢价的根本来源是壳资源价值的体现，尽管并未被客观的完全的体现。由此可见，壳资源价值只有在企业产权交易中才会显现，壳资源价值无法准确认定，壳资源价值在企业经营过程中不会被体现。
   在我国目前的上市公司“壳”交易中，“壳”公司的价格一般是以其净资产价值确定的，通常未考虑其虚拟价值。“壳”公司的虚拟价值是买“壳”方所真正看重的，但它却未能在“壳”交易价格中得到反映，我们认为这不尽合理。
  这种状况一方面与我国“壳”交易行为中行政干预过重、市场化程度不高有关，另一方面也与我国目前没有评估“壳”资源虚拟价值的具体方法有关。 二、壳资源的特点？ 资本的本性是逐利。为了节约成本节省时间，将拥有壳资源的企业重组，是实现未来企业价值最大化的便捷途径。
   “壳”资源的价值应依据其对使用者产生的效用而定。多数情况下，“壳”公司的净资产价值对买“壳”方来说可能是微不足道的。换句话说，买“壳”方并非看重“壳”公司的净资产价值，而是看重其拥有的特殊资格（隐性资源和非货币资产）所能带来的效用或价值。
   壳资源应具有以下特点： 1．经营业绩不佳，资不抵债，资产质量不高，容易被资本控制。（取决于企业历史） 2． 透明的市场或者交易空间，可以使壳资源买卖得以顺利实施。（取决于政府） 3．拥有不容易取得的特许经营执照或类似的行政批文，具有行政垄断性或者行业垄断性 4． 拥有不对等的税收优惠或其他政策优惠 5． 拥有不可再生的稀缺资源，包括人力资源、商誉等 三、 谨慎控制壳资源 利润或利益，是资本的原动力，利润多寡是资本进入某一领域的决定性因素。
   《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(俗称“非公经济36条”)，这个自2004年下半年就开始讨论的方案终于正式出台。“36条”共有七个方面的内容，其中第一项“放宽非公有制经济市场准入”最受各方关注。
  该条提出，“允许非公有资本进入法律法规未禁入的行业和领域”，包括垄断行业、公用事业和基础设施等。 由于壳资源本身的弱点与优势同时并存，所以必须谨慎控制和使用壳资源。以下列出控制壳资源时必须注意的几个风险： 1．资本风险。
  由于壳公司本身资产质量不高，现金流不能维持企业正常经营，所以才会被重组。如果重组后的企业不重视这个问题，将继续引发财务风险，使投资风险加大，导致壳资源不能有效为企业带来利润。 2．产业经营风险。
  壳公司拥有的非货币资源都是政府政策或者行业限制带来的。一旦政策保护壁垒消失，一旦行业准入门槛降低，势必加大投资该企业的风险。企业正常经营的稳健性必须依附于壳资源时，这种产业经营风险加大。 3．壳资源优势的时效性。
  随着技术更新，政策宽松，市场趋向于更加的公开公平公正，壳资源有优势递减的可能。如果发生了壳资源效用减低，将直接影响企业经营利润，甚至会使垄断利润消失。 4．壳资源的价值仅仅体现在产权交易中。
  不能见壳资源盲目夸大。 所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。
   一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。
  另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。 借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
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