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深圳能源投资股份有限公司关于控股子公司签署合并协议:::
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”）、深圳市西部电力有限公司（以下简称“西部公司”）系本公司控股子公司。 ２００６年１２月６日，妈湾公司、西部公司签署合并协议，合并协议有关内容如下：
一、合并双方基本情况
妈湾公司系中外合资有限责任公司，注册资本为人民币５．６亿元。本公司、ＣＨＡＲＴＥＲＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＳＩＮＯＣＩＴＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＴＤ、中广核能源开发有限责任公司分别持有妈湾公司５８％、１９...全部
深圳能源投资股份有限公司关于控股子公司签署合并协议:::
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”）、深圳市西部电力有限公司（以下简称“西部公司”）系本公司控股子公司。
２００６年１２月６日，妈湾公司、西部公司签署合并协议，合并协议有关内容如下：
一、合并双方基本情况
妈湾公司系中外合资有限责任公司，注册资本为人民币５．６亿元。本公司、ＣＨＡＲＴＥＲＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＳＩＮＯＣＩＴＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＴＤ、中广核能源开发有限责任公司分别持有妈湾公司５８％、１９％、１５％、８％的股权。
西部公司系有限责任公司，注册资本为人民币１３．６亿元。本公司、深圳市能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、深圳市广聚能源股份有限公司、中广核能源开发有限责任公司分别持有西部公司５１％、３１％、１０％、８％的股权。
二、合并后的公司的基本情况
１、合并后的公司中文名称为：深圳妈湾电力有限公司。
２、合并后的公司的法定地址为：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内。
３、合并后的公司的法律形式为有限责任公司。
４、合并后的公司注册资本为人民币１９．２亿元。
５、本次合并采取吸收合并的形式，即妈湾公司作为合并方吸收合并被合并方西部公司。合并完成后，被合并方西部公司依法注销独立法人资格。
合并方妈湾公司作为存续公司，保留独立法人资格。
６、合并后的公司的股东股权比例为：
股 东 股权比例
深圳能源投资股份有限公司（本公司） ５３．５１％
深圳市能源集团有限公司 １９．９０％
中广核能源开发有限责任公司 ８．００％
ＣＨＡＲＴＥＲＷＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ６．８０％
深圳市广聚能源股份有限公司 ６．４２％
ＳＩＮＯＣＩＴＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＴＤ ５．３７％
三、能源集团在合并后的公司的持股情况
能源集团系本公司控股股东，持有本公司５０．１９％的股权。
１、能源集团直接持有西部公司３１％股权，此次妈湾公司、西部公司合并完成后，能源集团直接持有合并后的公司的股权比例为１９．９０％。
２、本公司董事会于２００６年９月７日披露了《关于控股股东深圳市能源集团有限公司收购深圳妈湾电力有限公司３４％股权的公告》，能源集团将分别收购深圳控股有限公司持有的Ｎｅｗｔｏｎ ５５．８８％股权及光大国际有限公司持有的Ｎｅｗｔｏｎ ４４．１２％股权，收购完成后，能源集团通过Ｎｅｗｔｏｎ的两家全资子公司Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 和Ｓｉｎｏｃｉｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 间接持有妈湾公司３４％的股权。
此次妈湾公司、西部公司合并完成后，Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 和Ｓｉｎｏｃｉｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有合并后的公司的股权比例合计１２．１７％。
四、股权折换办法
妈湾公司与西部公司的评估后净资产已经报国有资产监管部门核准，妈湾公司评估报告编号为中企华评报字（２００６）第１８５－１号，评估的净资产价值为人民币５０２，４１７．９７万元；西部公司评估报告编号为中企华评报字（２００６）第１８５－２号，评估的净资产价值为人民币９０１，１０９．０６万元。
本次评估基准日为２００５年１２月３１日。
１、合并双方股东的股权折换比例为：
妈湾公司股东股权折股比例＝妈湾公司评估后净资产／（妈湾公司评估后净资产＋西部公司评估后净资产）；
西部公司股东股权折股比例＝西部公司评估后净资产／（妈湾公司评估后净资产＋西部公司评估后净资产）。
２、合并后的公司的股权设置
妈湾公司股东在合并后的公司的股权比例＝在妈湾公司的股权比例×妈湾公司股东股权折股比例；
西部公司股东在合并后的公司的股权比例＝在西部公司的股权比例×西部公司股东股权折股比例。
五、合并后本公司权益变动情况分析
根据新的企业会计准则，鉴于本次合并是同一控制下的企业合并， 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。据此，用本公司所持有合并后的公司的股权比例模拟测算，本公司在合并后的公司中所占股东权益与合并前分别在合并双方所占权益之和大致相同。
目前，后续报批工作正在进行中，本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月十三日
。收起
