如何落实董事对董事会决议承担责任?
《指导意见》提出:“董事会外部董事应该占多数,实行一人一票表决制度,董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘,并依法追究责任。 ” 《指导意见》准确抓住了当前董事会存在的问题,提出了改进措施和办法,要重点做好以下工作:—是实行一人一票表决制度。《公司法》规定董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的表决方式,每一董事享有一票表决权。 落实董事会一人一票表决制度,强化了每位董事都应该对董事会决议承担履职责任。二是完善评价办法。《指导意见》强调改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对董事决策...全部
《指导意见》提出:“董事会外部董事应该占多数,实行一人一票表决制度,董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘,并依法追究责任。
” 《指导意见》准确抓住了当前董事会存在的问题,提出了改进措施和办法,要重点做好以下工作:—是实行一人一票表决制度。《公司法》规定董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的表决方式,每一董事享有一票表决权。
落实董事会一人一票表决制度,强化了每位董事都应该对董事会决议承担履职责任。二是完善评价办法。《指导意见》强调改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对董事决策失误依法追究责任,顺应了加强董事会建设的需要。
国资委为加强这方面工作,发布了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法 (试行)》(国资发干一[20088]159号),从机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果、监督管理四个方面建立了董事会评价要点体系;从职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业五个方面建立了董事评价要点体系。
对于董事会、董事的评价,下一步改进的思路是要更加注重评价主体、评价方式的选择,使评价信息更全面、真实;针对出资人最关注的方面进行评价,评价结果与董事的聘任建立刚性“链接”。三是明确董事的责任界定。
《公司法》规定,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。如何公正、合理地追究公司董事在决策中失误责任的问题,是公司治理结构中的一项重要内容。
《指导意见》对追究董事决策失误责任,特别给予了严肃的规定。四是建立董事基金和董事保险制度。如何公正、合理地追究董事在决策中失误的问题,不但需要建立与有问责约束相对应的激励机制,还需要进行如建立董事基金和董事保险制度等方面的探索。
收起