在交易结构设计中，应当重点关注以下问题：(1) 交易双方的需求及关注问题交易结构的设计本质上是为了更好地完成交易，最大化交 易各方的利益，所以应当充分体现交易双方的需求，解决交易双方关注的问题。
例如，卖方如果更偏好现金方式的交易对价 支付，则在交易结构设计时应当尽可能安排现金方式支付；买 方认为标的资产的未来经营不确定性较大，风险较高，超出其 可承受能力范围，则在交易结构设计时可考虑分步购买；交易 各方对交易价格及标的资产未来盈利能力有较大分歧，则在交 易结构设计时可安排估值调整内容；买方可能担心交易完成后 标的资产核心人员的大量离职，则在交易结构设计时可考虑加 人对标的资产核心人员离职比率的补偿性条款和竞业禁止性条 款等。
(2) 交易结构的合规性及可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑 《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司收购管理办法》等法律法规的限制。
如交易结构不具 备合规性，则再好的交易结构设计也将是监管机构审核及交易 实施的重大障碍。 另外，交易结构设计还需要充分考虑方案的 可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置，在交易结构设 计时，就应当充分考虑资产剥离的难易程度、人员安置的可操 作性等潜在风险。
(3) 交易税负问题从税务的角度来看，资产收购对买方来说是较便利的，既 可以降低收购后的风险（例如，承担或有负债的风险），又可 以通过计提折旧获得税盾的利益。 资产收购对卖方而言是较为 不利的，因为它可能面临着双重纳税——既要在即期为出售企 业资产的利得缴纳企业所得税，还要在将来为权益变现（例 如，出售部分/全部股权或取得分红）时产生的利得缴纳所得 税。
股权收购对买方而言是较为不利的，它承担了收购后的风 险（例如，或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收 购后的会计处理，它将无法获得税收上的益处。 股权收购对卖 方来说是较有利的，卖方只需就股权出售时产生的利得缴纳所得税。
另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花 税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税 等，但股权收购一般只涉及所得税、印花税等。[收起]
