上市公司因筹划重大资产重组事项申
上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的,应当遵守 以下规定:① 公司申请重大资产重组停牌的,首次申请停牌时间不得 超过1个月,申请停牌时,公司应当向深交所提交以下文件:一是经董事长签字、董事会盖章的“上市公司重大资产 重组停牌申请表”;二是涉及筹划重大资产重组的停牌公告;三是经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的 关于本次重大资产重组的意向性文件;四是交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。 ② 公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组 预案的,公司应当向深交所申请继续停牌并披露继续停牌公 告,继续停...全部
上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的,应当遵守 以下规定:① 公司申请重大资产重组停牌的,首次申请停牌时间不得 超过1个月,申请停牌时,公司应当向深交所提交以下文件:一是经董事长签字、董事会盖章的“上市公司重大资产 重组停牌申请表”;二是涉及筹划重大资产重组的停牌公告;三是经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的 关于本次重大资产重组的意向性文件;四是交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。
② 公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组 预案的,公司应当向深交所申请继续停牌并披露继续停牌公 告,继续停牌的时间不得超过1个月。继续停牌公告原则上应 当包括以下内容:一是主要交易对方,公司与多方沟通尚未最终确定交易对 方的,应当在进展公告中说明相关情况,并至少披露交易对方 类型(控股股东、实际控制人或第三方等),以及是否涉及关 联交易;二是交易方式,包括发行股份购买资产、现金购买或出售 资产、资产置换或其他重组方式等;三是标的资产情况,标的资产范围尚未最终确定的,至少 应当披露标的资产的行业类型,涉及多个标的资产的,分别披 露所处的行业;四是公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况,包 括前10名股东的名称、持股数量和所持股份类别,以及前10 名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和 种类(A、B、H股或其他)。
③ 公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组 预案,但拟继续推进的,应当召开董事会审议继续停牌议案, 并在议案通过之后向深交所申请继续停牌并披露继续停牌公 告,原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个 月。
继续停牌公告原则上应当包括以下内容:一是标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况;二是交易具体情况,包括但不限于是否导致控制权发生变 更、是否发行股份配套募集资金等;三是与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况,包括公司 是否已与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重 组框架或意向协议的重大修订或变更;四是本次重组涉及的中介机构名称,包括财务顾问等中介 机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展 情况;五是本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展 情况。
④ 公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组 预案的,如拟继续推进重组,公司应当在原定复牌期限届满前 按照本备忘录第十五条的规定,召开股东大会审议关于继续停 牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月。
公司应当 在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。⑤ 公司预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预 案的,公司应当披露具体复牌时间,财务顾问应当就公司停牌 期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月 内复牌的可行性发表专项核查意见。
⑥ 公司进入重大资产重组停牌程序后,应当按照交易进程 备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展, 包括但不限于以下进展:一是各方就交易方案的商议情况;二是公司与聘请的中介机构签订重组服务协议;三是公司与交易对方签订重组框架或意向协议,对已签订 的重组框架或意向协议做出重大修订或变更;四是公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等;五是尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;六是存在可能终止重组的风险,交易双方因价格分歧、股 票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变 化等原因,导致可能存在重组失败风险的,公司应当及时提示 相关风险并披露后续进展;七是已披露重组标的的公司,更换、增加、减少重组标 的,披露拟变更标的的具体情况、变更的原因;八是更换财务顾问等中介机构。
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