什么叫定向配售？
流通权益论
影响证券市场的一个重要因素便是流通股权益的变化，若流通股权益有所增加或预期增加，则流通股东会持有并增持股份，市场价格将会上升，交易趋于活跃。因此市场的任何变革措施都必须考虑到增加流通股的权益，则市场定能走向良性发展。 若流通股权益受到损害，则市场必会走向反面。
那么，国有股直接上市流通又何如？国有股权益的变化亦会影响到流通股的权益，流通权是股份权益的重要部分，目前的市场格局是在国有股不能流通的情况下形成的，如果国有股单方面增加了流通的权益，势必损害现有流通股的权益，则股价必跌，市场必衰。 若严格按法定程序就此召开股东大会表决，国有股回避，则流通股东定会悉数反对而不得通过。
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流通权益论
影响证券市场的一个重要因素便是流通股权益的变化，若流通股权益有所增加或预期增加，则流通股东会持有并增持股份，市场价格将会上升，交易趋于活跃。因此市场的任何变革措施都必须考虑到增加流通股的权益，则市场定能走向良性发展。
若流通股权益受到损害，则市场必会走向反面。
那么，国有股直接上市流通又何如？国有股权益的变化亦会影响到流通股的权益，流通权是股份权益的重要部分，目前的市场格局是在国有股不能流通的情况下形成的，如果国有股单方面增加了流通的权益，势必损害现有流通股的权益，则股价必跌，市场必衰。
若严格按法定程序就此召开股东大会表决，国有股回避，则流通股东定会悉数反对而不得通过。
由此，我们必须找到一个方法，它既使国有股流通，上市公司价值得到提高，又能使增加的价值为国有股东和流通股东共同分享，兼顾两者利益，这就是本专题所要阐述的内容。
发现价值 创造价值 分享价值——国有股定向配售的操作设想
这个方法很简单，即在不影响国有控股要求的前提下将上市公司的国有股按一定价格一定比例定向配售给本公司流通股东并上市流通（简称“定向配售”），具体原则如下：
1、配售对象
配售给本公司流通股东，因为根据《公司法》和国际惯例，股东转让股份，老股东有优先受让权，而且影响本公司股价的最重要因素便是本公司流通股的权益，因此公司流通股东的权益必须得到优先考虑，除非老股东放弃权益，放弃的部分由证券公司包销。
2、配售数量
配售总量视企业性质而定，若按国家政策国家必须绝对控股，则配售后国有股权益必须在50％以上，若国家不一定控股的竞争性行业，则配售后国有股权益可保持在30％～40％或更低，有些行业可以全部转让。
配售总量确定后，便按比例平均配售给流通股东。
3、配售价格
配售价格不得低于每股净资产，否则将造成国有资产流失。?刹慰疾ń灰资?场国有股转让的定价方式，即在每股净资产的基础上上浮一定比例，但同二级市场价格应该有相当的差距，以保证流通股东的权益。
当然也可以用市盈率法，比如8 ～10倍来确定转让价格，或综合两种方法确定。事实上，国有股在最初公开发行及配股时已经分享了公众股的高溢价，按每股净资产确定的价格已经充分实现了国有资产的保值增值目的（除非个别公司上市后发生巨额亏损）。
4、上市流通
配售后即上市流通，或保证在一定期限内流通，一般为半年，最长不得超过一年。若不能流通，则上市公司价值没有得到任何增加，流通股东权益没有增加，反而要支付受让的代价。
这是本方案实施的关键。
仍以上述例子，假定该公司定向配售1500万股国有股给流通股东（转让后仍控股55％），配售价格为2。5元/股，配售比例为每2股配1股，国有股实现价值为3750 万元。
见附表。
由于本方案对上市公司本身没有影响，不影响其总股本，每股净资产和每股收益，只是股份的流通性发生变化，我们先假定市盈率不变（定向配售后（1 ）的情形），则流通市值增加了15000万元，扣除国有股实现的价值3750万元后， 增加的总价值11250万元即为流通股东分享的价值。
即使考虑到定向配售后流通股本增加，供给量增加而使二级市场股价有所下降，比如降到9元/股（定向配售后（2 ）的情形），流通市值也增加了10500万元，扣除国有股实现的价值3750万元后， 增加的总价值6750万元即为流通股东分享的价值，这时，即使总市值有所下跌（影响股指），但所有流通股均受益。
从中我们可以看到，本方案的本质在于：将国有股因其不流通而产生的虚假市值转换为具有实际市场意义的流通市值，这增加的流通市值由国有股东和流通股东共同分享，兼顾了国家股东和流通股东的利益，上市公司因其流动性的增加，其本身的价值得到了提升。
这是一个发现价值、创造价值并分享价值的过程，得到的是众人皆赢的结果。因而这个方案具有合理性和市场可行性。
定向配售前 定向配售后(1) 定向配售后(2)
总股本（万元） 10000 10000 10000
国有股本（万元） 7000 5500 5500
流通股本（万元） 3000 4500 4500
每股净资产（元） 2。
0 2。0 2。0
每股收益（元） 0。25 0。25 0。25
二级市场市盈率（倍） 40 40 36
二级市场股价（元） 10 10 9
定向配售价(元) 定向配售市盈率（倍） 10 10 10
总市值（万元） 100000 100000 90000
流通市值（万元） 30000 45000 40500
非流通市值（万元） 17500 13750 13750
实际总价值（万元） 47500 58750 54250
增加流通市值（万元） 15000 10500
增加总价值（万元） 11250 6750
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