公司并购交易结构设计中的一般核心条款有哪些?
公司并购交易结构设计中的一般核心条款:(1) 估值倍数与未来业绩增长承诺交易初期一般根据未来业绩增长预测情况约定估值倍数区 间,后续根据尽职调查、审计、评估结果确定交易对价。
高估 值需要有较高的利润增长承诺匹配,可以此降低交易对方的 预期。(2) 对价中现金支付比例根据标的的特点及对方诉求,灵活调整现金支付比例。 现 金的支付节奏也可根据利润实现情况分期支付。
(3) 业绩承诺及补偿:上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,已不 再强制要求盈利补偿,但是基于保护上市公司的需要,对赌 仍将普遍存在。
r/> 交易估值倍数较高时,可要求对方延长承诺 年限。 重大资产重组中,后续不得变更业绩补偿承诺。(4) 超额完成业绩时的奖励对价虽然法规没有禁止,但大多数交易未约定。如需设置奖励 对价,应约定上限金额,并尽量避免交易对方的短期行为。
(5) 股份锁定期:符合中国证监会规定的法定锁定期是前提条件。控股股 东、核心管理层尽量锁定较长时间,如需分批解禁也应当保证 解禁速度慢于其利润实现速度。 (6) 交易标的滚存利润的分配:原则上可以分配,但应保证分配后本次交易的市净率 (PB)倍数合理。
(7) 基准日至交割日间的期间损益:盈利归上市公司所有,亏损时应由交易对方补足。(8) 交易对方中核心管理层的任职期限及不竞业承诺。核心管理层承诺的任职期限越长越好,至少不应短于盈利 承诺年限。
任职期间及离职后一定年限内,不得从事相同类似 业务,如违反应进行补偿。(9) 交易完成后标的公司的管控。关于董事会席位和董事会权限,因为涉及承诺利润的实 现,交易完成后往往由双方友好协商确定。
(10) 交易中的税费双方各自承担其应缴纳的税费。
[展开]