上市公司上市公司需要的条件
法律对上市公司有定义。《中华人民共和国公司法》第一百二十一条称：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”
新上市公司必须同时符合上市和公开发行两方面条件。 其规定如下：
《中华人民共和国证券法》（节选）：
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
……
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一...全部
法律对上市公司有定义。《中华人民共和国公司法》第一百二十一条称：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”
新上市公司必须同时符合上市和公开发行两方面条件。
其规定如下：
《中华人民共和国证券法》（节选）：
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
……
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（节选）：
第二章 发行条件
第一节 主体资格
第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
第二节 独立性
第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条 发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
第三节 规范运行
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十五条 发行人不得有下列情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第四节 财务与会计
第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第五节 募集资金运用
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
上海证券交易所《股票上市规则（2006年5月修订）》（节选）：
5。1。1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票经中国证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
深圳证券交易所《股票上市规则（2006年5月修订）》（节选）：
5。1。1 发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
香港交易所（0388。HK）《证券上市规则》（节选）：
第八章 上市资格
前言
8。01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人的上市发行人）。
基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于《上市规则》第8。05B(2)、18。02及18。03条及第十九及十九A章。发行人务须注意：
(1)此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及
(2)本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。
因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。
基本条件
8。02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。
……
8。04 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。
8。05 发行人必须符合《上市规则》第8。05(1)条的“盈利测试”，或《上市规则》第8。05(2)条的“市值／收益／现金流量测试”，或《上市规则》第8。
05(3)条的“市值／收益测试”。
“盈利测试”
(1)为符合“盈利测试”，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：
(a)具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4。
04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；
(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；及
(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
“市值／收益／现金流量测试”
(2)为符合“市值／收益／现金流量测试”，新申请人须符合下列各项：
(a)具备不少于3个会计年度的营业记录；
(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；
(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(d)上市时市值至少为20亿港元；
(e)经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及
(f)新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。
“市值／收益测试”
(3)为符合“市值／收益测试”，除非本交易所已根据《上市规则》第8。05A条的规定作出豁免，否则新申请人须符合下列各项：
(a)具备不少于3个会计年度的营业记录；
(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；
(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(d)上市时市值至少为40亿港元；
(e)经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及
(f)上市时至少有1,000名股东。
(4)就《上市规则》第8。05(2)及(3)条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易(banner barter transactions)或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。
8。05A 就「市值／收益测试」而言，如新申请人能够向本交易所证明（并获本交易所信纳）其符合下列情况，本交易所会根据《上市规则》第8。05(3)(a)及(b)条的规定，在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：
(1)新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。
新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情；及
(2)经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。
……
8。07 寻求上市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须令本交易所确信，将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。
8。08 寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：
(1) (a)无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。
(b)对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其它类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。
然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。
……
(c)尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人是《收购守则》下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。
如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。
(d)如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅《上市规则》第13。
35条）。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；
……
(2)如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。
数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下（除选择遵守《上市规则》第8。05(3)条下的另类财务标准测试的发行人外－参阅《上市规则》第8。05(3)(f)条），股东人数须至少为300人；及
(3)上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。
8。09 (1)新申请人的证券其中由公众人士按《上市规则》第8。08(1)条持有的部份（参阅《上市规则》第8。24条），预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。
(2)新申请人预期在上市时的市值不得低于2亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股本（包括正申请上市的证券类别以及其它（如有）非上市或在其它受监管市场上市的证券类别）作计算基准。
(3)寻求上市的每一类证券（期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外），预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于5,000万港元。
……
附注：申请人即使能符合最低市值的要求，并不表示将获本交易所接受为适合上市。
……
香港交易所（0388。HK）《创业板证券上市规则》（节选）：
第十一章 上市资格
前言
11。01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人。
海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于《创业板上市规则》第二十四及二十五章。发行人务须注意：
(1)此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别情况增订附加的规定；及
(2)本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。
因此，本交易所鼓励准发行人（特别是新申请人）应及早向本交易所寻求就上市发行的建议是否符合要求的非正式及保密的指引。
……
11。02 上市发行人于增发已上市证券的相同类别证券前须事先提出上市申请，并不得于获得本交易所批准该等证券上市前发行该等证券。
11。03 如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益，该新申请人不会因此而被视作不适合上市。
11。04 每名董事、管理股东及主要股东（仅就有关首次上市文件而言）及其各自的联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何该等人士与或可能与集团发生的任何利益冲突的详情，均须根据《创业板上市规则》（不包括根据《创业板上市规则》第13。
08条所刊发的解释声明）须予刊发的每份上市文件及通函，以及于上市发行人的周年报告及账目、半年报告及季度报告中详细及准确地披露。
……
11。05 发行人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例正式注册成立，并须遵守该等地区的法例（包括有关配发及发行证券的法例）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。
发行人的公司组织章程大纲及细则须符合《创业板上市规则》附录三的规定，此外，（如情况属在特定司法管辖区注册成立的海外发行人）亦须符合《创业板上市规则》附录十一的规定。
11。06 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。
在不损害本规则的一般性原则下，其资产全部或大部分属现金或短期证券的发行人通常视作不适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。「短期证券」指剩余的年期少于一年的证券，例如债券或各种年期的票据。
11。07 发行人须委任人士担任以下职责及／或履行以下角色，而发行人必须确保该等人士于获聘任前符合以下规则：
(1)董事─《创业板上市规则》第5。02、5。05及5。13条；
(2)公司秘书─《创业板上市规则》第5。
14条；
(3)合资格会计师─《创业板上市规则》第5。15条；
(4)监察主任─《创业板上市规则》第5。19条；
(5)获授权代表─《创业板上市规则》第5。24条；及
(6)核数委员会会员─《创业板上市规则》第5。
28及5。29条。
11。08 发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。
11。09 发行人必须遵从《创业板上市规则》第六A章，特别是有关委聘保荐人及合规顾问的事宜。
11。10 新申请人及上市发行人（若须根据《创业板上市规则》第7。01条所规定）必须拥有按《创业板上市规则》第七章所编制的会计师报告，而在新申请人之情况下，该等报告须涵盖的期间为紧接上市文件刊发前两个财政年度（受《创业板上市规则》第11。
14条所限制）；若新申请人符合《创业板上市规则》第11。12(3)条所列之条件，则该等报告须涵盖的期间应为由活跃业务纪录开始起计至少12个月。
附注： 如属《创业板上市规则》第11。12(2)(a)条所述之新申请人，会计师报告必须涵盖至少24个月的活跃业务纪录。
适用于新申请人的附加条件
……
活跃业务纪录
11。12 (1)除《创业板上市规则》第11。14条另有规定外，新申请人须证明在下文第(2)分段所指定的期间内，其本身或其透过一间或多间附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须符合《创业板上市规则》第14。
15至14。18条所规定的方式在上市文件中作出有关该项业务的声明。
(2)上文第(1)分段所述的期间为：
(a)紧接新申请人呈交上市申请日期（按附录五A所载的指定表格上的日期）之前至少24个月；或
(b)若是符合下文第(3)分段所指定条件的新申请人，则为紧接新申请人呈交上市申请日期（按附录五A所载的指定表格上的日期）之前至少12个月。
附注： 若新申请人有较长的活跃业务纪录期，首次上市文件应涵盖由活跃业务纪录开始后的整段期间。
(3)上文第(2)分段所述的条件为：
(a)新申请人专注于一种主营业务不少于12个月；
(b)(i)首次上市文件中会计师报告显示新申请人过去12个月内的营业额不少于5亿港元；
附注： 如会计师报告申报的财政期间始于“过去12个月”之前，新申请人必须在其会计师报告内加上附注披露该财政期间内属于“过去12个月”开始之后的营业额。
(ii)首次上市文件中会计师报告内的资产负债表显示新申请人上一个财政期间的总资产不少于5亿港元；或附注： 本交易所保留以下权利：即在判断总资产是否符合5亿港元最低规定时，如认为无形资产构成新申请人总资产的重大部分，有权将新申请人的无形资产不计入其总资产内。
(iii)新申请人的证券的预计市值（上市之时厘定）不得少于5亿港元；
……。收起
