如何理解和适用“发行人最近3年内实际控制人 没有发生变更”？

写合作人协议和出资证明书应该注意

出资证明书的形式要件 [1]根据我国《公司法》第三十二条第三款规定，出资证明书应当由公司盖章。这是对出资证明书形式要件的规定。出资证明书只有经过公司盖章后，才能产生法律效力。没有公司盖章的出资证明书，因不具备法定的形式要件，不能发生效力。 5法律依据 《公司法》[2]第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……”。第七十四条规定“……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载……”。 由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》[2]赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的...全部

  出资证明书的形式要件 [1]根据我国《公司法》第三十二条第三款规定，出资证明书应当由公司盖章。这是对出资证明书形式要件的规定。出资证明书只有经过公司盖章后，才能产生法律效力。没有公司盖章的出资证明书，因不具备法定的形式要件，不能发生效力。
   5法律依据 《公司法》[2]第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……”。第七十四条规定“……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载……”。
  由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》[2]赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的，而是法定的公司管理工作程序，必须依法照办。公司成立以后，如果未向已经出资的股东签发出资证明书，不说违法，起码也是有法不依，没按法规办事。
   出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
   【解释】本条是关于股东出资证明书的规定。资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。股东凭出资证明书，可以向公司请求将自己的姓名记人股东名册，享有股东权利。
  为了使出资证明书的记载明确、规范，保证其效力，本条对出资证明书的记载内容做出了规定。 出资证明书有以下几个特征： 第一，出资证明书为要式证券。所谓要式证券，就证券的形式和记载事项由法律作出规定，而不能由当事人任意创设的证券。
  我国《公司法》规定出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行，因此，出资证明书属于要式证券。 第二，出资证明书为非设证券。所谓非设证券式相对于设权证券而言的，它是指依据证券所能行使的权利，并非由证券本身所创设，而是产生于证券的基础法律关系。
  有限责任公司股东的权利并非由出资证明书本身所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资。出资证明书只不过是起到表征股东地位和股东权益，记载和反映股东出资的客观状况和作用而已。因此，出资证明书同设定权利的设权证券，如票据，由很大的区别。
   第三，出资证明书为有价证券。出资证明书表征公司股东的权利，其中主要是财产性权利，因此，出资证明书具有有价证券的性质。但是，出资证明书与股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有价证券，而前者则是流通受到限制的有价证券。
   第四，出资证明书为成立后的有限责任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限责任公司均不得向公司股东签发出资证明书。 有限责任公司的出资证明书为要式证券，其记载事项必须符合法律的规定。根据我国《公司法》第32条的规定，出资证明书应载明下列事项： 第一，公司名称。
  公司的名称不仅是公司章程的绝对必要记载事项，而且也是公司出资证明书必须载明的事项。这是因为，出资证明书是由设立后的公司向其股东所签发的，如果出资证明书上不载明公司的名称，则股东依据出资证明书所能享有的股东权则没有了明确的指向对象。
  在这种情况下，一旦发生纠纷就难以解决。因此，出资证明书必须记载公司名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益。 第二，公司成立日期。根据我国《公司法》第7条第1款的规定，公司成立日期即公司营业执照签发的日期。
  出资证明书载明公司成立日期，其主要目的在于确定股东权得以行使的始期，以便于股东行使权利。如果出资证明书不记载公司登记日期，则无法确定股东权得以行使的日期，这会给公司股东行使股东权造成一定的困难。
   第三，公司注册资本。公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。出资证明书只有载明公司的注册资本，股东才可清楚其出资额所占公司注册资本的比例，从而确定其在公司权益分配中所应享有的份额。
  如果出资证明书遗漏了这一事项，则即使它载明了每个股东各自的出资额，公司的股东也难以直观地确定其权利份额，这将不利于股东行使其权利。 第四，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。这是出资证明书最重要的记载内容。
  出资证明书属于记名证券，也就是说，股东的姓名或者名称必须记载于出资证明书之上。出资证明书还必须载明股东实际缴纳的出资额和出资的日期。股东的出资日期，应以股东向公司实际转移其出资财产权之日为准。
   第五，出资证明书的编号和核发日期。对出资证明书进行编号，是为了便于公司对出资证明书的审核，管理。 另外，《公司法》还对出资证明书作出了形式要件方面的规定，即出资证明书必须加盖公司的印章。它是确认公司股东与公司之间关系的重要法律文件，因此，必须加盖印章，以显示其严肃性。
  而且，加盖公司印章，可以有效地防止出资证明书的伪造。 6主要作用 1、出资证明书是出资人成为有限责任公司股东并 出资证明书 出资证明书 享有相应权利和义务的凭证。出资证明书由公司盖章，产生法律效力。
  载明公司注册资本，能够确定股东的出资额在公司注册资本中所占的比例，以便股东依法行使自己的权利。载明股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额，能够确定股东权的大小，以便股东享有相应的权利和义务。载明核发日期，能够确定股东享受权利和承担义务的起始时间。
  尤其，公司出现注册资本、实收资本变更，牵涉到股东出资额变动，股东自身发生股权部分转让、赠与、继承人继承等事项时，在股东本人不能亲临现场履行签字手续时，出资证明书的凭证作用显得更为重要。 2、有助于保持公司的和谐稳定。
  从公司内部发生的一些纠纷案例看，有的是公司实际控制人在股东不知情的情况下擅自变更股权酿成的矛盾，并由此造成公司解体。如果公司成立时依法向股东签发正规的出资证明书，作为一种制约手段，股权变更时必须由股东出具出资证明书方可转让，擅自变更股东股权的行为就会无隙可乘、有所顾忌。
  从这个角度理解，出资证明书又可以对股东与股东、股东与公司之间保持和谐稳定发挥积极的作用。 3、有利于建立和完善现代企业制度。现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理的新型企业制度，这是时代的脉搏，经济发展离不开现代企业制度。
  
  《公司法》实施十多年来，代表现代企业制度的公司制企业已经得到了蓬勃发展，但是最能体现代表现代企业制度内容的出资证明书却被忽视了。建立和完善现代企业制度既需要形式上的发展，更需要内容的全面落实，因此，对签发出资证明书的工作要高度重视，增强自觉性，以进一步促进现代企业制度的建立与完善。收起