某公司2005年成立一全资子公司,生产
(1)会计处理没有问题。
《企业会计准则第20号——企业合并》第2章“同一控制 下的企业合并”第6条规定,合并方在企业合并中取得的资产和 负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整 留存收益。
(2)纳税处理。
《税务登记管理办法》第28条纳税人发生解散、破产、撤销 以及其他情形,依法终止纳税义务的,应当在向工商行政管理机 关或者其他机关办理注销登记前,持有关证件和资料向原税务登
记机关申报办理注销税务登记;按规定不需要在工商行政管理机 关或者其他机关办理...全部
(1)会计处理没有问题。
《企业会计准则第20号——企业合并》第2章“同一控制 下的企业合并”第6条规定,合并方在企业合并中取得的资产和 负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整 留存收益。
(2)纳税处理。
《税务登记管理办法》第28条纳税人发生解散、破产、撤销 以及其他情形,依法终止纳税义务的,应当在向工商行政管理机 关或者其他机关办理注销登记前,持有关证件和资料向原税务登
记机关申报办理注销税务登记;按规定不需要在工商行政管理机 关或者其他机关办理注册登记的,应当自有关机关批准或者宣告 终止之日起15日内,持有关证件和资料向原税务登记机关申报 办理注销税务登记。
纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予 以撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起 15曰内,向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理 若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)第2条规定,下列企业 应进行清算的所得税处理:
① 按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的 企业;
② 企业重组中需要按清算处理的企业。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)(以下简称财税〔2009〕 59号)规定:
第4条第1项规定,企业重组,除符合本通知规定适用特殊 性税务处理规定的外,按以下规定进行税务处理:企业由法人转 变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转 移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行 清算、分配,股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股 东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
第6条第4项规定,企业重组符合本通知第5条规定条件 的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行 特殊性税务处理:
企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金 额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支 付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:
① 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合
并企业的原有计税基础确定。
② 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
③ 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业 净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期 限的国债利率。
④ 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持 有的被合并企业股权的计税基础确定。
《企业重组业务企业所得税管理办法》第10条规定,企业发 生财税〔2009〕59号文件第4条第1项规定的由法人转变为个 人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中 华人民共和国境外(包括港澳台地区),应按照《财政部、国家 税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔2009〕60号)规定进行清算。
第16条规定,企业重组业务,符合财税〔2009〕59号文件 规定条件并选择特殊性税务处理的,应按照《通知》第11条规 定进行备案;如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重 组主导方向主管税务机关提出申请,层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的,主导方和其他当事方不在同一省(自治 区、市)的,主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所 在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时,原则上应在当年度企业所得 税汇算清缴前完成确认。
特殊情况,需要延长的,应将延长理由 告知主导方。
第25条规定,企业发生财税〔2009〕59号文件第6条第4 项规定的合并,应准备以下资料:①当事方企业合并的总体情况 说明;情况说明中应包括企业合并的商业目的;②企业合并的政 府主管部门的批准文件;③企业合并各方当事人的股权关系说 明;④被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和 计税基础等相关资料;⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资
料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况以及12个月 内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得 股权的承诺书等;⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材 料;⑦主管税务机关要求提供的其他资料证明。
第26条规定,财税〔2009〕59号文件第6条第4项所规定 的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额,是指按《企业所 得税法》规定的剩余结转年限内,每年可由合并企业弥补的被合 并企业亏损的限额。
根据上述规定,企业在具体执行时应把握以下几个要点:
① 我国现行企业所得税法实行法人税制,境内法人企业子公 司变为母公司的分公司(非法人组织),属于法人纳税主体的消 失,应当自营业执照被撤销登记之日起15日内,向原税务登记 机关申报办理注销税务登记。
② 符合财税〔2009〕59号文件特殊性税务处理条件的,可 以不按《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处 理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)规定清算。而按照财 税〔2009〕59号第6条第4项规定在规定限额弥补亏损。
③ 特殊性税务处理有着严格的符合性备案及申请程序,企业 应按《企业重组业务企业所得税管理办法》中第16条、第25条 规定准备资料并作备案申请。收起