对被收购方来说,被收购的常见风险有哪些
一般情况下,被收购方面临的主要风险在于失去对企业经 营管理的控制权。收购方会按照自身的商业逻辑、利益诉求来 安排被收购方的经营管理,这可能与被收购方的商业模式发生 冲突,甚至企业的经营战略的一贯性被破坏。 美国特拉华州 (Delaware)最高法院之所以在一系列判例中支持反收购措施, 其中考虑之一就是恶意收购行为对企业经营连续性的破坏 作用。
与此同时,并购中妥善处理劳资关系也很重要。当被收购 方是国有企业时,员工对于身份转换的抵触情绪非常明显。 虽 然国有企业员工身份问题是一个历史遗留问题,这与劳动合同 制度的精神以及梅因(Henry Maine)所称的“从身份到契约” 的现代法律...全部
一般情况下,被收购方面临的主要风险在于失去对企业经 营管理的控制权。收购方会按照自身的商业逻辑、利益诉求来 安排被收购方的经营管理,这可能与被收购方的商业模式发生 冲突,甚至企业的经营战略的一贯性被破坏。
美国特拉华州 (Delaware)最高法院之所以在一系列判例中支持反收购措施, 其中考虑之一就是恶意收购行为对企业经营连续性的破坏 作用。
与此同时,并购中妥善处理劳资关系也很重要。当被收购 方是国有企业时,员工对于身份转换的抵触情绪非常明显。
虽 然国有企业员工身份问题是一个历史遗留问题,这与劳动合同 制度的精神以及梅因(Henry Maine)所称的“从身份到契约” 的现代法律基本原则相冲突,但是部分国有企业员工观念陈 旧,心理抵触,这是被收购方管理层必须妥善处理的现实问 题。
例如,在美的收购小天鹅的过程中,就曾经出现过数百名 员工在小天鹅总部聚众闹事的现象。
此外,在杠杆收购中,需要特别重视杠杆带来的财务风 险。以并购贷款为例,杠杆收购的财务风险主要体现在以下三 个方面。
(1) 现金流风险
收购方通常为并购融资而专门设立一个特殊目的公司,作 为并购贷款的申请人,如果并购完成后,特殊目的公司与被收 购方合并,那么被收购方将继承特殊目的公司的债务,承担还 本付息的巨大压力。
即使特殊目的公司存续,银行有可能强制 要求被收购方采取高分红率政策,以保证贷款的还本付息,这 也会影响被收购方的内部积累和扩大再生产。
(2) 资产担保风险
收购方为了获得并购融资,通常会以被收购方的股权作为 质押,同时,银行可能要求以被收购方的资产提供抵押、质 押。
一方面,这排除了被收购方利用自身资产的担保价值获取 融资的可能;另一方面,对被收购方在经营过程中转让自身资 产也带来了很多限制。
(3) 债务契约限制
银行往往通过债务契约要求被收购方保持一定的财务债务 比例,约束其财务政策,一旦违反银行的约定,就会陷于技术 性违约。
这将极大限制被收购方的财务自由度。
@•企业并购中可能出现哪些财务风险?如何规避这 些风险?
企业并购中的财务风险主要涉及并购定价、融资、支付等 各项财务决策。并购作为一项高风险的投资活动,一旦并购价 值预期与价值实现严重负偏离,就会导致企业陷入财务困境并 出现财务危机。
而财务风险存在于企业并购的整个流程中,所 以并购的各个环节都需要关注财务风险。首先,在并购计划和 决策阶段应对并购环境进行考察,关注宏观经济状况以及利 率、汇率等系统风险,选择好并购时机。同时要对本企业和目 标公司的资金、管理等进行合理的评价。
此阶段最大的风险可 能是对目标公司的价值评估风险,对目标公司信息的真实性及
并购过程中存在的腐败行为也要格外留意。其次,在并购实施 阶段主要是融资风险和支付风险,需要对融资方式和支付方式 提前筹划。
而在并购运营整合阶段主要是流动性风险和运营风 险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期 融资,从而出现支付困难的可能性。运营风险则是由于被收购 方实现财务收益与预期财务收益差异较大引起的。
为应对以上财务风险,企业首先应严格遴选目标公司,并 通过聘请经验丰富的中介机构对目标公司进行尽职调查并合理 估计其价值、设计合理的支付方式和筹资方式以及统筹安排资 金、签署严密的法律文件等,同时自身也要加强营运资金管理 及并购后的整合,以增强被收购方未来现金流的稳定性。
中国的企业并购经历了哪几个阶段,每个阶段有 什么特点?
自20世纪70年代末改革开放以来,中国的企业并购经历 了三个阶段:第一阶段是改革开放初期至20世纪80年代末; 第二阶段是80年代末至90年代末;第三阶段是90年代末
至今。
(1) 第一阶段(改革开放初期至20世纪80年代末)
中国经济体制改革初期,围绕增强企业活力,先后采取了 利润留成、扩大企业自主权、放权让利、利改税、承包经营制 等措施,在一定程度上增强了企业的活力和效益。
但从总体上 看,企业的经营状况仍然不佳,大量国有资产沉淀在经济效益 低的企业,企业并购有利于盘活企业、有利于产业结构调整, 促进企业的优胜劣汰。因而,从中央到地方的各级政府都很 重视。
20世纪80年代中国企业并购的实践,开创了两个重要的 模式,即“保定模式”和“武汉模式”。
虽然这两个模式有很 大的历史局限性,但在当时的经济、社会体制下,其意义是深
远的。“保定模式”开创了中国企业承债式并购的先河。“武 汉模式”的特点是自下而上由企业自主决定兼并对象,使用 货币支付方式,政府予以相应的政策扶持。
这一时期的企业并购形式单一且带有明显的行政干预,并 购的主要目的是为了减少亏损和安置就业,并购的范围极小, 仅限于国有企业内部,并未形成规模。
(2) 第二阶段(20世纪80年代末至90年代末)
这一阶段的中国经济背景发生了很大的变化,股份制试点 不断扩大范围,资本市场开始试点并逐步扩大,市场经济体制 的方向已经确立,经济的市场化程度进一步加深,多数竞争性 行业逐步开放。
这一阶段,各级政府对企业并购表现出极大的兴趣,境外 资本和民间资本大量参与了企业的并购活动,归纳起来主要有 三类并购案例:一是国有企业的“拉郎配”并购;二是股票 市场上的金融性并购;三是外资的行业渗透性并购。
这一时期的企业并购存在着一些基本特点:一是中央政府 的行政色彩明显,而地方争取优惠政策的动机明显;二是产权 归属不清、价值评估不准;三是都是优势企业并购劣势企业, 同时出现了跨地区、跨行业的并购。
(3) 第三阶段(20世纪90年代末至今)
20世纪90年代末以来,从企业的经营环境看,有三个方 面的背景对企业并购影响很大:一是中国加入世界贸易组织 (WTO)。加入WTO的行业开放时间表,催促着国内企业及相 应主管部门加快并购,以便能够形成足以与境外企业相抗衡的 国内行业骨干企业。
二是资本市场的近十年发展,培养了一批 初具规模的上市公司,出于发展战略的考虑,其中相当一批企 业试图通过并购实现快速扩张。三是经过30年的改革开放, 民营企业已经有了长足的发展,领先的民营企业已经不满足于 一般的产品经营,它们已经有能力通过资本市场和资金市场的
运作,以并购为手段,实现自身的跨越式发展。
20世纪90年代以来,中国企业并购呈现出以下特点和发 展趋势:
① 随着市场化的纵深发展,并购的资本市场资源配置功能 必将更加显现。与此同时,虚假重组逐步淡出,实质性、战略 性重组将成主流。
② 并购的规模在新的市场环境下也会发生变化。一是加入 WTO和有关政策的出台掀起外资并购浪潮;二是随着国有股 的减持涌现出新一波并购大浪;三是上市公司退市新标准的出 台和退市机制的启动将刺激上市公司利用兼并重组提高企业质 量;四是有关核准制规定的出台,规范了资本市场的进入,使 “壳资源”价值降低,但另一方面有关公司上市连续、完整、 独立的要求加大了上市的难度、延长了上市的时间,使得 “借壳上市”依然看好;五是随着创业板市场的扩张,高科技 企业之间的并购会成为一道亮丽的风景,预计未来我国真正能 在全球有一席之地的企业会在高科技企业的并购中诞生。
③ 随着并购的展开,在并购手段上也发生变化。
一是并购 手段将继续翻新,随着有关收购法规的完善,要约收购登场; 二是市场上有更多的上市公司采取股权互换、吸收合并等措施 来推进产业并购;三是债务重组将成为均衡各方利益、改善上 市公司质量的主要方式;四是中介机构迅速发育,投资银行作 用日渐突出。收起