资产重组的股票问题请教各位：假如
资产重组是一个资源整合的过程，规范的资产重组应该是市场行为，并通过不同资源的整合，提高上市公司创造价值的能力和可持续发展的能力。重组对上市公司而言，不仅是一个资产的转换问题，更是一个公司治理和管理结构进一步规范化的问题。 在实践中，由于部分企业缺少资本运作的经验，在进行重大资产重组的过程中对有些问题考虑不周，从而增大了重组获批的难度
，甚至导致失败。
对资产进行规范化处理
为了保证上市公司的正常经营，促进上市公司的盈利能力，管理层对重大资产重组，尤其是通过置换和购买进入上市公司的资产进行了严格的审查。 很多公司就是因为拟进入上市公司的资产的质量问题，而导致重组的失败。(独家证券...全部
资产重组是一个资源整合的过程，规范的资产重组应该是市场行为，并通过不同资源的整合，提高上市公司创造价值的能力和可持续发展的能力。重组对上市公司而言，不仅是一个资产的转换问题，更是一个公司治理和管理结构进一步规范化的问题。
在实践中，由于部分企业缺少资本运作的经验，在进行重大资产重组的过程中对有些问题考虑不周，从而增大了重组获批的难度
，甚至导致失败。
对资产进行规范化处理
为了保证上市公司的正常经营，促进上市公司的盈利能力，管理层对重大资产重组，尤其是通过置换和购买进入上市公司的资产进行了严格的审查。
很多公司就是因为拟进入上市公司的资产的质量问题，而导致重组的失败。(独家证券内参，披露更多内幕……)
为了顺利实施重大资产重组，对拟进入上市公司的资产在事前就必须进行一些准备和处理，我们称之为“净身”。
“净身法”包括：
人员剥离，人不随资产走。拟进入上市公司的资产可能会有很多的非生产性人员或退休职工等，在进入上市公司之前，需要将他们进行妥善安置，但同时必须保留关键岗位的领导和员工，确保进入上市公司的资产能够得到有效的运转。
债转股，完善股权结构。拟进入上市公司的股权所涉及的公司可能存在比较严重的财务问题或者在债务关系相对复杂，这样在进入上市公司时就会引起监管部门的关注。因此，可以在进入上市公司之前，先改善该公司的财务结构，在征得债权人同意的前提下将部分债务转换为股权，对公司进行增资，完善公司治理结构。
简化交易，进行资产剥离，突出主营业务。对于进入上市公司的股权来讲，其涉及的资产最好主营突出，因此最好在置入上市公司前剥离部分非主营或赢利前景不强的业务，否则进入上市公司后再进行处理会很麻烦。
对外投资50%的规范。根据《公司法》的规定，公司对外投资不得超过净资产的50%，但很多非上市公司在实际操作中超越了这一限制，如果存在这种问题需要进行必要的清理。比如将部分对外投资形成的股权出售，或者以购买对外投资单位资产的方式代替对该单位的股权投资。
局部改善资产质量。对于质地不佳的拟置入资产，应当采用各种方法改善其资产质量。比如：将拟置入上市公司的部分不良资产与重组方的优良资产进行置换或者直接将该部分不良资产出售给重组方。
再融资的提前安排
105号文第十三条、第十四条关于进行过重大资产重组的上市公司的再融资作了翔实具体的规定，大致来讲，分为以下四个层次的内容：
第一个层次：在完成重大重组交易并经过不少于一个完整会计年度的期限后，提出再融资的申请，包括申请发行新股（增发新股或配股）或可转换债券，实施重大重组公司与一般情况下公司的再融资条件有所差别。
第二个层次：当实施重大重组的上市公司同时满足一定条件时，其申请再融资不受“不少于一个完整会计年度”的期限约束。
第三个层次：当上市公司依据105号文判断的重大重组的相关指标在70%（含）以上，并满足一定条件使得其可以对交易完成前的业绩模拟计算，在距交易完成的时间间隔不少于一个完整会计年度后，达到再融资条件的，可以进行再融资的申请。
第四个层次：当上市公司依据105号文判断的重大重组的相关指标在70%（含）以上，不满足可以对交易完成前的业绩模拟计算的条件，那么，该公司只能从重组完成后开始重新算起，达到进行过重大重组的公司再融资所必须的条件。
综观上述再融资要求，能够符合第二个层次3个条件的公司很少。现实中，大部分重大重组公司的再融资，往往属于第一个层次或第三个层次的含义，即在重大重组交易完成后至少经过一个完整会计年度后提出再融资申请，显然，在合理安排、利用现有资金资源的基础上进行再融资规划，是绝大多数重组公司的现实选择。
关联重组应透明
关联重组是指关联方之间通过资产出售、购买或置换等手段完成重组，其交易性质为关联交易，属于内部重组。非关联重组是指重组参与人不存在关联关系，属于外部重组。
作为关联方之间的交易，受逐利原则的驱动及资本多数决制度的影响，容易产生不公平的交易。在关联交易中，存在着不少不等价交易及虚假交易，甚至出现一些上市公司利用不等价的关联交易，蓄意操纵公司业绩，配合非法分子进行内幕交易及操纵股价的证券欺诈行为。
这种违背诚信原则的关联交易就是不公平的关联交易,若缺乏相关的规范措施，将会给少数股东（中、小股东）的权益造成损害。因而成为管理层监控的重点。
对一个规范的上市公司重组，为了避免受上述可能的影响，应严格遵守105号文的规定，做好以下工作：
充分进行信息披露。
管理层对上市公司的信息披露做出了严格的规定，在进行重组时，公司应主动积极地遵守这此规定，及时披露相关信息，保护投资者的利益。
在进行相关决策时，关联股东做出回避。上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。
有关交易涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。
中介机构充分参与和发表意见。独立财务顾问须对关联交易出具独立财务顾问报告和意见。这种独立的报告对重组行为的合法性、合理性、对上市公司的影响、对投资者的保护等各个方面提出了中立的意见，有助于投资者对重组行为做出判断，从而提高重组行为的透明度和可接受性。
重大资产重组中关联交易的界定。交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，该重大资产重组交易属于关联交易，应执行关联交易的规定。
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