上市公司重组可以怎样进行企业所得税的 税收筹划?
2012年3月,上市公司A发布重大重组预案公告称,公司将通过定向 增发股票,向该公司的实际控制人中国海外控股公司B(该B公司注册地在英属维尔京 群岛)发行36, 809万股A股股票,收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股 权。增发价7.61元/股。收购完成后,C公司将成为A公司的控股子公司<sub>。</sub>C公司成立时 的注册资本为856, 839, 300元,其中建工建材总公司D公司的出资金额为214, 242, 370元,出资比例为25%,B公司的出资金额为642, 596, 930元,出资比例为75%。根 据法律法规,B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。此项股权收购完成后,A公司将达到控制C公司的目的,因此符合《财税部、国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件,尽管所支付的对价均为上市公司的股权,但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50% 股权,没有达到75%的要求,因此应当适用一般性税务处理:①被收购企业的股东:B公司,应确认股权转让所得。股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=7. 61 x368 090 000 -856 839 300 x50%=2 372 745 250 元由于B公司的注册地在英属维尔京群岛,属于非居民企业,因此其股权转让应纳的所得税为: 2 372 745 250 x10% =237 274 525 元②收购方:A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定,即 2 801 164 900元(7. 61 x368 090 000)。③被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。答:税务规划方案:如果其他条件不变,B公司将转让的股权份额提高到75%,也就转让其持有的全部C公司的 股权,那么由于此项交易同时符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》中规定的五个条件,因此可以选择特殊性税务处理:筹划后的税负分析:①被收购企业的股东 B公司,暂不确认股权转让所得。②收购方:A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定, 即 642 629 475 元(856 839 300 x75% )。③被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。可见,通过筹划,使B公司转让C公司75%的股权,则可以在当期避免2.37亿元的所得税支 出。