在企业合并中,购买方何时可以开始合并被购买方的财务报表?
对于同一控制下的企业合并,从合并双方同受最终控制 方控制开始起,合并方可以合并被合并方的财务报表。也就 是说,被合并方在合并日之前的财务报表,只要相关会计期 间与合并方同受最终控制方控制,合并方就需要将被合并方 纳人合并范围。 这样做的原因是合并双方在合并前后同受最 终控制方控制,因而可以视为合并形成的主体从最终控制方 开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在合并财务 报表上,即合并后形成的主体,无论是财务状况还是经营成 果都应持续计算。 因此,同一控制下企业合并中的合并日的 认定并不对合并财务报表产生直接影响,但是需要注意的 是,被合并方在合并前的净损益应计入非经常性损益,并在 ...全部
对于同一控制下的企业合并,从合并双方同受最终控制 方控制开始起,合并方可以合并被合并方的财务报表。也就 是说,被合并方在合并日之前的财务报表,只要相关会计期 间与合并方同受最终控制方控制,合并方就需要将被合并方 纳人合并范围。
这样做的原因是合并双方在合并前后同受最 终控制方控制,因而可以视为合并形成的主体从最终控制方 开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在合并财务 报表上,即合并后形成的主体,无论是财务状况还是经营成 果都应持续计算。
因此,同一控制下企业合并中的合并日的 认定并不对合并财务报表产生直接影响,但是需要注意的 是,被合并方在合并前的净损益应计入非经常性损益,并在 合并利润表中单独列示。对于已上市的企业,再融资如果对 利润指标有要求,会以归属于母公司股东的净利润和扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低计算;而对 于拟上市的企业,上市条件中对于净利润的要求也是归属于 母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润孰低计算。
对于非同一控制下的企业合并,购买方自购买日开始合并 被购买方的财务报表。购买日,是指购买方实际取得被购买方 控制权的日期,即被购买方控制权转移的时点。同时满足了以 下条件时,通常可认为实现了控制权的转移:① 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构 通过;② 按照规定,企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批且已获得批准;③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;④ 购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50% ),并且有能力、有计划支付剩余款项;⑤ 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策, 并享有相应的收益、承担相应的风险。
在发行股份收购股权的企业合并中通常可能涉及一系列按 先后顺序排列的重要日期。① 股权收购基准日,代表在买卖双方谈判定价过程中为了 确定被购买方股权价值而设定的评估基准日或者是为了界定买 卖双方权利义务(比如利润分配的归属)而设定的基准日;② 股权收购协议日,代表购买方与股权出售方及被购买方 就股权收购交易达成具有法律约束力的协议;③ 股东大会批准日,代表企业合并合同或协议已获股东大 会等内部权力机构通过;④ 中国证监会等部门批准日,代表合并事项已获得相关部 门的批准;⑤ 资产交接日或股权过户日,代表参与合并各方已办理了 必要的财产权交接手续,例如工商变更、登记过户手续等;⑥ 被购买方董事会改选日,代表购买方实际上已经控制了 被购买方的财务和经营政策,并享有相应的收益、承担相应的 风险;⑦ 上市公司股份发行日,代表购买方已支付了购买价款。
购买方通常认为股份发行日能够全部满足实现控制权转移的条件,因此将上市公司股份发行日作为购买日,但不排除实 务中有控制权转移的时点在购买方股份发行日之前或之后的情 况。企业需要根据股权收购协议中约定的交割条件以及企业会 计准则的相关规定对购买日做出审慎判断。
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