2009-11-20
求助资本运营作业一、名词解释1.
1。资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例。
广义的资本结构是指企业全部资本价值的构成及其比例关系。
狭义的资本结构是指企业个中长期资本价值的构成及其比例关系，尤其是指长期的股权资本与债权资本的构成及其比例关系。
4。 所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。
剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。 企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提...全部
1。资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例。
广义的资本结构是指企业全部资本价值的构成及其比例关系。
狭义的资本结构是指企业个中长期资本价值的构成及其比例关系，尤其是指长期的股权资本与债权资本的构成及其比例关系。
4。 所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。
剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。
企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。
目前国外学术界对于资产剥离有两种不同的界定方法：
一种是狭义的方法，认为资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。
另一种是广义的方法，认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立和股权切离等形式。
5。。 指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。
公司分立有两种基本方式：
１、新设分立。
即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
２、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。
6。 收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。
收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
7。 收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。
收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。
从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
8。 协议收购是指收购人通过与目标公司得管理层或者目标公司得股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定得收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份得收购方式。
协议收购必须事先与目标公司得管理层或者目标公司得股东达成书面转让股权得协议。
（二）持股披露规则
我国《证券法》中有关上市公司收购得规定，也借鉴了各国立法得经验，并结合我国得实际情况，规定了持股披露制度。
具体有以下两方面得内容：
第一，通过证券交易所得证券交易，投资者持有一个上市公司已发行得股份得5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定得期限内，不得再行买卖该上市公司得股票。
关于书面报告和公告得具体内容有：①持股人得名称、住所；② 所持有得股票得名称、数量；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例得日期。
第二，投资者持有一个上市公司已发行得股份得5％后，通过证券交易所得证券交易，其所持该上市公司已发行得股份比例每增加或者减少5％，应当按照前述规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内， 不得再行买卖该上市公司得股票。
（三）强制要约规则
我国《证券法》借鉴国外得经验也规定了强制要约规则。当进行收购得投资者，通过证券交易所得证券交易，持有一个上市公司已发行得股份得30％时，继续进行收购得，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
但经国务院证券监督管理机构免除发出要约得除外。
我国《证券法》对收购得强制性要约规定仅限于通过证券交易所进行得证券交易，不在证券交易所进行得交易不属强制性要约得规定得范围，这主要是针对我国证券市场得现状而定得。
由于我国证券市场中得股票绝大多数都存有国家股、法人股等非流通股，而且这些非流通得比例往往大于流通股，尽管流通股与非流通股同股同权，但由于不能流通得缘故，国家股、法人股得实际市场转让价格往往要大大低于其流通股得价格。
而目前我国得上市公司得资产重组又多限于国家股、法人股间得转让，其转让得方式往往是以协议转让或国家股得直接划拨为主，若没有此项规定，投资者一旦持有上市公司30％以上股份（包括非流通股），这就必须向包括持有流通股股东在内得全体股东发出收购要约，这不仅增加了收购成本，使以实现资源优化配置为目得得资产重组难以实现，而且即使发出了收购要约，由于流通股和非流通股实际价格得巨大差异，也无实际操作意义。
9。 概念：
横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。
横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品的同行业之间的并购,即这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。
横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。通过横向并购,上市公司不仅壮大了自身规模,增强了实力,而且通过输出优势资源,带动了整个行业总体水平提高。
优点：
这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应,便于在更大的范围内进行专业分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模效益。
缺点：
容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。
10。 善意并购是指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动
11。 杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyout，一般缩写为LBO，这种收购战略曾于80年代风行美国。
杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。
这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。
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