曹***
2021-06-14 03:23:39
美股私有化:
即将美股上市公司变成非上市公司,公司退市。
一、一般来说美股私有化的方式分为三种;
1.要约收购(Tender Offer)
(1)收购者(可以是公司、其管理层或第三方)向股东寄送一份书面要约文件(其中阐明了包含SEC披露要求的要约条款)和一封传达指示信;
(2)在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并,与此同时...[展开]
美股私有化:
即将美股上市公司变成非上市公司,公司退市。
一、一般来说美股私有化的方式分为三种;
1.要约收购(Tender Offer)
(1)收购者(可以是公司、其管理层或第三方)向股东寄送一份书面要约文件(其中阐明了包含SEC披露要求的要约条款)和一封传达指示信;
(2)在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并,与此同时余下的10%的股份将会被转变为主张评估权的权利或获得合并对价的权利。
2.长式合并(Long Form Merger)
(1)由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并,从而实现退市;
(2)收购者和公司董事会(特别委员会)进行协商并签署合并协议;
(经董事会批准后,股东对此交易进行投票表决。
3. 反向股票分割(Reverse Stock Split)
(1)公司宣布旨在减少登记股东数量的反向股票分割计划;
(2)在反向股票分割中,通常公司让股东以原来的10股、100股、或1000股换取现在的一股;
(遵照这一换股原则,公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足1股的股份,这样一来较小的登记股东将会被挤出公司,从而也减少了股东的总数量。
二、美股私有化的相关准则主要遵循注册地的公司法,因此注册地不同是决定私有化难易程度的关键,同时其私有化价格也依然要求遵循上市公司注册地的公司法。
三、监管机构:
美股负责对私有化进行监管的机构主要包括证券监督机构、交易所,部分案例包括注册地法院和海外交易所。通常来说,私有化条件除了满足证券监管机构和交易所的要求外,还需要满足上市公司注册地的法律法规。并且,美股私有化过程中,SEC更多起到监督信息披露的作用,较高的诉讼风险使注册地法院的地位至关重要。[收起]