为什么从合伙制走向注册？
◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。
PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE 的管理人（或公司）。有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营管理。
◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入1%—2%的基金份额。
◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（10 年左右）。
◎公司制有注册资本和...全部
◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。
PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE 的管理人（或公司）。有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营管理。
◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入1%—2%的基金份额。
◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（10 年左右）。
◎公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金。PE 行业采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资。
每一个投资项目均如此操作，直到基金规模用尽为止或基金到期。在没有确定投资项目之前，PE 不保留资本金。任何资金都是有成本的（例如机会成本），PE 的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本。
◎有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对象的限定。
PE 行业的特征是利用自有资金（约占1/3）和借贷资金（约占2/3）组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率。对于投资对象、投资额、投资政策的限定， PE 更希望是通过协议或章程的形式确定下来，而不是通过法律来确定。
◎公司制PE 的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙人重复缴纳所得税。合伙制为PE 的合伙人提供了“财务穿透”的管道
有限合伙制PE 的管理
一、管理权限归属于普通合伙人
（一）一般有限合伙企业的管理特点
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业在管理方面的最大特点是：合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。
其原因在于两方面：一方面，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以出资为限承担有限责任；另一方面，普通合伙人一般为具有管理经验的发起人，而有限合伙人一般为资金雄厚的参与人。
（二）有限合伙制PE的管理特点
有限合伙制 私募股权基金 的特点就是最大限度地实现专业分工和资源的有效配置，这具体体现在：普通合伙人充分发挥其在私募股权投资领域的专业和经验优势，有限合伙人充分发挥其在资金上的优势，并实现资金和专业上的有效结合，这是有限合伙制私募股权基金治理结构的最大特点。
有限合伙制私募股权基金治理结构的核心在于实现普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡。好的治理结构，将为专业投资人才建立有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率。普通合伙人作为合伙企业的专业投资人，在管理合伙企业获取较大收益的同时，还需要承担无限责任，这使得普通合伙人能够在“萝卜加大棒”的政策下，形成与投资人一致的价值观和利益观。
二、对内管理——合伙人会议
（一）国际惯例
西方发达国家一般在有限合伙制私募股权基金内部治理结构中设置投资委员会、顾问委员会和合伙人会议。
投资委员会一般由普通合伙人组成（有时也会吸收有限合伙人及第三方机构人员），具体人员由普通合伙人任命或委派，其职责是就合伙企业的重大事务进行最终决策，向普通合伙人提出支持或否决与拟投资项目相关的购买、部署或调整的意见，针对基金的借款及担保条款提出意见。
而基金的投资决策权仍在普通合伙人组成的董事会手中。一般，投资委员会会议的召开需由普通合伙人召集，所有的投资委员会会议可以以成员亲自到场参加的形式召开，也可以以电话会议的形式或者其他方式召开。每一位投资委员会成员有一票表决权，任何投资委员会的决议通过必须确保有效投票中不超过一张反对票。
在实践操作中，对于初投、跟投项目与退出项目，投资委员会将采取不同的表决制度：对于初投、跟投项目，需由特定多数即超过2/3 成员的人数通过；退出项目只需一般多数即超过1/2 成员的人数通过即可。
顾问委员会一般由有限合伙人组成，有时也会有一部分由普通合伙人选举出来的，同任何有限合伙人、普通合伙人、管理公司或投资顾问没有关系的成员，这些成员相当于独立委员。顾问委员会的职责是就关联交易、利益冲突或对外投资额超限等事项进行决策，并就与基金管理和执行中的主要问题向普通合伙人提出建议。
普通合伙人及任一有限合伙人均可要求将某一事项提交顾问委员会评议。顾问委员会一般每年应至少召开两次会议，可以电话会议或视频会议方式召开。合伙人会议由全体合伙人组成，其职责是就合伙人退伙、核心合伙人入伙、普通合伙人身份转换、转让权益、清算等事项进行决策。
（二）中国“本土化”实践
中国本土的有限合伙制私募股权基金在内部治理结构上与国际惯例存在较明显的差别。在实践中，我国有限合伙人很少严格遵守“不参与有限合伙事务”的规定，在大部分情况下，有限合伙人对有限合伙企业的投资决策拥有决定权，甚至对重大投资决策有一票否决权。
因此，我国并没有彻底执行有限合伙制度，与法律规定的有限合伙制度存在一定的差距，这是由中国特殊国情决定的。中国的普通合伙人无论是从专业上还是从经验上都很难让有限合伙入放心，加之有限合伙制初始设立，各方面配套制度不够健全，导致我国有限合伙制私募股权基金具有浓厚的“中国特色”。
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