国内投资者如何出手在纳斯达克上市
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海外上市骗局：一场请君入瓮的游戏
投入了数百万元购买“现代新农业”股份，以期能在该公司海外上市成功后获利的投资者们不会想到，他们已陷入一场精心编织的陷阱当中 本刊特约记者 仇晟 即将步入不惑之年的胡阳，原本可以依靠小本买卖悠闲地过着自己的小日子。
但他无论如何也没想到，他于2004年9月中旬参加的一场免费理财产品说明会，令他逐渐陷入苦不堪言的境地。他无奈地拿着两张所谓的现代新农业股份有限公司（下称：现代新农业）股权持有凭证——一张股权转让协议书与一张股权证，向《法人》记者忿忿不平地说：“什么海外上市，什么投资原始股，事实上，就是花了4。 2万元买了两...全部
推荐你看一篇文章，就不会上当了：
海外上市骗局：一场请君入瓮的游戏
投入了数百万元购买“现代新农业”股份，以期能在该公司海外上市成功后获利的投资者们不会想到，他们已陷入一场精心编织的陷阱当中 本刊特约记者 仇晟 即将步入不惑之年的胡阳，原本可以依靠小本买卖悠闲地过着自己的小日子。
但他无论如何也没想到，他于2004年9月中旬参加的一场免费理财产品说明会，令他逐渐陷入苦不堪言的境地。他无奈地拿着两张所谓的现代新农业股份有限公司（下称：现代新农业）股权持有凭证——一张股权转让协议书与一张股权证，向《法人》记者忿忿不平地说：“什么海外上市，什么投资原始股，事实上，就是花了4。
2万元买了两张废纸罢了。” 据《法人》了解，胡阳无意间卷入的，绝非一起简单的个案，而是波及人数甚众，关联主体甚多，地域分布甚大，带有“羊群效应”的风起云涌的海外上市骗局。 诱饵在2004年9月的一个平凡日子，胡阳接到一个声称是上海国泰产权公司子公司的中介机构打来的电话，邀请他参加一场免费理财产品说明会，电话那头“不经意”透露出，现场将会有资深投资专家推荐不可多得的重大投资机会。
胡阳如约赶赴理财产品说明会现场，会场里早已是人头攒动。基本上每个人都是以电话被招徕进场的。他留心地观察了主办方——上海越讯投资股份有限公司（下称：越讯投资）的真实身份，包括营业执照在内的与公司相关的所有资料，公司名称都呈现为“上海国泰产权公司（上海越讯投资股份有限公司）”字样，胡阳开始确信上海越讯投资股份有限公司是上海国泰产权公司的所属公司，起先，头脑中绷得很紧的警惕之弦稍有松弛起来。
一个由主办方介绍是清华大学毕业的资深理财专家为在座听众做了一场慷慨激昂的演讲，尖锐地指出了现有二级市场种种不是，得出“在目前中国股市的特点二级市场做股票，只有6个字可以概括‘高风险低收益’”结论后，博得了众人一致的深切共鸣。
随后，资深专家抛出一句重磅言论：“目前唯一值得投资的，就是即将赴海外上市的公司原始股。这是中华人民共和国历史上第三次发财机会，资金收益率最高可达10。5倍！” 资深专家所称的头两次分别是，认购证和内部职工股。
并举例说他有一个朋友购买过长虹的内部员工股，赚了20倍，如果当时再买认购证，至少翻了100倍。资深专家打开幻灯片，详细介绍了越讯投资代理的两家即将赴美国NASDAQ OTCBB上市的公司，英考鸵鸟股份有限公司（下称：英考鸵鸟）与现代新农业。
按上市计划，英考鸵鸟与现代新农业的挂牌时间分别为10月19日与11月28日，都采取买壳上市手段。以现代新农业为例，会上宣传说，2004年2月现代新农业股份有限公司在美国BDL财金集团所属MOTIVATION INVESTING & CONSULTING LLC及香港正大集团西安正大企业管理顾问公司指导下，聘请国内、外具备丰富美国证券上市经验的知名律师、会计师及顾问团队做上市辅导。
现代新农业股份有限公司还在美国德州成立Morden Agriculture Stock Co。Ltd。为NASDAQ买壳上市的境外国际控股公司，并已经展开了选定壳资源及调查工作。资深专家分析，现代新农业将以14美元/股的交易价格在NASDAQ OTCBB上市。
而现在他们出售给投资者的价格在4。2元人民币/股，由于股票是NON-IPO方式发行的，没有锁股期限，上市第一天就可以抛，可以直接盈利250%左右。接着是整个会场的高峰时段，即现场答惑解疑时间。
投资者问了诸多敏感问题。不管问题多么刁钻，资深专家都回答得游刃有余。以至于越讯投资业务人员拿出“股权登记表格”时，很多现场观众都毫不犹豫地留下了通讯方式，甚至是支付了定金。据《法人》记者事后了解，几乎所有的中介公司都是采用大同小异的“免费理财产品说明会”形式，通过表面看起来毫无破绽的现场答辩交流，先发制人地赢得消费者信任的第一印象。
许多投资者之所以来到现场主要是仰仗“母公司”名誉，譬如认为越讯投资是上海信誉较好的国泰产权的附属公司。事实上，记者查阅了国泰产权子公司名册，发现根本就没有越讯投资注册。 设局 毕竟以4万元购买一万股是最低投资规模，但对于大多数普通老百姓而言并不是一个小数目。
胡阳当时对该投资项目怀着“投石问路”试探心理，但总体而言还是保持谨慎态度。这个阶段，越讯投资的业务人员无疑发挥了巨大作用。当时在会后与胡阳取得进一步联系的是业务员卢凌云。他最打动胡阳的说法是，如果没有如期上市，将议价形式退还本金以及12%利息。
可是，《法人》记者在调查中发现，投资者手里根本就没有所谓的承诺书，也没有其他违约说明的文字资料，若要取证，只能通过当时的口头录音，可目前根本无法取证。卢凌云另一个吸引投资者的说法是，作为越讯投资员工，他本人也买了5万股英考鸵鸟，并出示了写有他姓名的股权证，除他之外，几乎所有的员工都购买了英考鸵鸟。
这话固有夸大之嫌，不过与实际相差无几，据胡阳了解，公司内部只有两个人没有购买股票，一个是公司法人廖丹，另一个是财务总监张季。但是，在胡阳表示想购买英考鸵鸟的意愿时，卢凌云则推托说英考鸵鸟推行的时间较早，已经销售告罄。
公司内部员工的“以身试法”带有很强的示范色彩。早期阶段的投资者，有的正是出于这个原因，大量购买了英考鸵鸟股份，据记者调查的范围内，就有最高认购数达到60万股的。以当时2。3元/股价计算，投资者支付了138万元。
虽然事后证明英考鸵鸟也没有如期上市，但有业内人士告诉《法人》记者，这件事是导致越讯公司最后破产的主要诱因。另外一个十分取信于人的手段即利用众人对权威媒体的信任心理。一部分投资者十分看重2004年3月17日《上海证券报》第五版登载的《西安现代新农业拟赴美买壳上市》“新闻”。
事实上，业内人士知道，这一版面在某种意义上是软性广告版面，只要公司愿意支付一定资金，均可刊登。记者在许多中介公司的网站上都查阅到了这则“新闻”，可见，这篇软广告为“海外上市”的推波助澜，起到了多么举足轻重的作用。
基于以上综合因素，胡阳在2003年11月30日出资4。2万元购买了1万股现代新农业，获得了股权转让协议书与股权证。有趣的是，记者发现这张股权证是份英语股权证，只是在owner（所有者）与non-assesable（非流通股）为填写部分，在醒目位置，有一行小字Total Authorized Issue 50,000,000 Shares $0。
01 Par Value Common Stock（一共发行普通股50,000,000股，每股价值0。01美元），意味着该公司普通股总发行量为5000万股，400万元人民币左右规模。奇怪的是，股权证上所说的是Common Stock，即普通股，而非交易自然股（Preferred Stock），既然没有上市交易，怎么可能有Common Stock？这份股权证显然是从一家OTCBB公司的股权证拷贝而来。
另外比较讽刺的是，在报道中所称的陕西方面中介公司——陕西昱森实业投资在经过审慎评估调查后，于2004年2月下旬与现代新农业股份有限公司签订总金额为人民币1,800万元的美国NASDAQ挂牌上市认购协议，成为美国挂牌上市后的战略投资伙伴，总金额的出入相差如此之大。
同样购入一万股现代新农业的另一名投资者谭大伟告诉《法人》，他当时在获得股权证的时候，发现股权证上的姓名一栏，有涂改痕迹，所以当场拒绝了领取股权证；另外，据胡阳事后了解，并不是所有投资者都是按照产品推广会上所言的4。
2元/股的价格购买，购买价格从3。8元~4。3元之间不等；最低认购规模也并非1万股，也有投资者只认购了5000股；股权转让协议的文本也有多种，一些早期的购买者手持的股权转让协议，甚至连甲方的姓名、身份证号都不存在；从胡阳的股权转让协议书上来看，这是一份普通的自然人股权转让协议，甲方姓名为王睿，由西安股权托管有限公司（下称：西安中信）过户，也就是说，越讯投资在两份股权证明上均没有出现，那么，如果一旦发生风险，从合同的法律关系来看，没有一项交易与越讯投资直接有关。
简单地说，越讯投资的角色，就是将陕西省产权交易所的转让方西安中信那里，“批发”了大量自然人股权（主要是形式上的委托），然后转手卖给上海投资者，直接的法律关系由西安中信与投资者二者组成，做的是中介业务，但没有体现任何中介法律关系。
很难想象这一系列粗糙拙劣的交易手续，换取了老百姓几百万的辛苦血汗钱。 败露现代新农业上市骗局的真正败露，并非现代新农业一而再，再而三地拖延上市日期，而是中央电视台在“三·一五”特别节目中，所曝光的永华电子海外上市黑幕。
在这之前，胡阳还与许多投资者一样，正翘首以待现代新农业承诺的拖延到2005年3月底的上市消息。这已是现代新农业第二次拖延上是时间。2004年11月28日，现代新农业以上市手续未办全为由，第一次拖延海外上市时间，重新许诺的是时间为12月25日。
当12月25日到来之时，公司发出通告，说为了保护投资者，要包装好上市形象，再次将上市时间调整为3月底。媒体一经披露，投资者立即给中介施加压力，纷纷表示要求退还本金。于是，在3月19日下午一点半，在长宁区302号汉森大酒店七楼会议室，上演了一出“股东”批斗“总经理”的闹剧。
事发当日，甚至有投资者拨打110，警方将从西安赶来的董事长宋金典，以涉嫌诈骗罪给抓了起来。据胡阳回忆，整个投资者见面会毫无任何意义，因为宋金典对关键问题都避而不答，只是反复表示不希望任何人提出退还本金的要求，信誓旦旦地保证公司一定会尽快上市。
《法人》记者近日打电话给西安的现代新农业，获知公司内部只有寥寥几人在上班，而且奇妙的是，负责企业上市一事的只有一位叫彭芸的小姐。 “这已经算是正常运营了。”购买股份另一家号称即将“海外上市”的陕西燃气公司股份有限公司（下称：陕西燃气）的吴群告诉《法人》，她因退休在家，在年后跑去西安看自己投资的公司。
没想到映入眼帘的竟是人去楼空的凄凉场面，大门贴着封条，办公室空无一人。找当地派出所，却被告知查封原因是那家公司拖欠10万元物业费。现代新农业的上海中介商越讯投资，悄然在5月9日停业。当投资者发现并向公司所在地的长宁区警方报警时，早已挽回不了大局，“关键人物”早已逃之夭夭。
在那次投资者见面会上，投资者了解到，越讯投资的幕后老板是台湾人汪某，作为法人与日常管理的廖丹，实际是汪某的情人。传说目前她正在一个南方城市度假。财务总监张季告诉《法人》，她的工作没有涉及过海外上市公司业务，对公司停业一事不做任何评价，只是强调这与畏罪潜逃没有直接关系。
但她也没有否认，公司从中赚取了大量佣金。可见，目前停业也可视为一个不错的逃债手段。寻找其他理由停业，这一手法与陕西燃气“交不起”物业费也有着惊人的相似之处。当时两个较为活跃的业务人员，卢凌云与王新都换了手机号，也无处可寻。
关键是，警方并没有直接指证越讯投资相关人员犯罪的证据，不方便通过搜捕相关人员展开进一步调查。比较有意思的是，现代新农业仍在不紧不慢地营造自己在投资者心目中的形象。5月20日，公司网站上发布了《关于对投资者股权确认的通知》，声称为搞好在美国的上市工作，确保投资者的利益，公司与西安市中信证券托管中心对投资者情况进行再一次认定，内容包括投资者姓名，身份证号，投资股数，股权凭证号，托管卡号等。
公司还向投资者友善地表示，他们设立了声讯电话，愿意与投资者保持密切联系。并且，他们计划在今年下半年在美国资产公司。继而许诺，之所以推迟，是因为公司计划以IPO上市，计划上市日期为今年年底。 胡阳这样的投资者认为公司此举仍然是在减缓他们的资金赎回压力。
不管公司经营情况如何，他们当初投资的动因是短期上市，所以，他们事后所做的一切，仍然改变不了以海外上市的幌子骗取投资者未在自己真实意愿的基础上购买大量股份的事实。 是什么导致了海外上市骗局的一再发生，是投资者的轻信，造假者的狡猾，还是监管者的失察和制度上的缺陷？
附文：股份黑市为何屡禁不绝？ 本刊特约记者 仇晟近两年国家陆续出台管理措施规范整顿“一级半”市场，使得这个曾经风行一时的靠坑害小股民为生的市场近乎绝迹，但是此番以“转让自然人股赴美国上市”为名借尸还魂反而更加嚣张？并且有一个非常奇怪的现象是，几乎所有的要去美国上市的高科技公司都来自西安。
中国证监会西安特派办主任薛文石表示：“陕西省政府出台的一个在全国独一无二的审批程序是造成股份黑市疯狂的要原因。” 原来，在2002年以前，陕西省关于设立股份制公司的审批程序规定，申请设立股份制公司的申请人先向体改委或经贸委提出申请，申请报告中必须详细说明设立的公司将来要搞什么项目，有多大潜力，公司有无实力开发，具体如何操作等事宜，体改委或经贸委在收到申请后认为申请公司提出的方案可行，就会马上批准立项（包括批准股份募集规模）。
申请人拿到立项批复后，便可募集股份，然后履行审批公司成立的相关手续。一些企业在政府有关部门批准改制或立项后，便以有关部门的批文作为招牌，在新闻媒体上宣传或者在社会上广泛散发宣传品，以募集“发起人”为名，采取雇人上门推销、街头摆摊设点等方式向社会公开发行出售股票。
而不少发起人在得到股票后，迅速转手抛售，以赚取差价，从而导致发起人爆炒所谓的“原始股”。 更有甚者，有些公司在申请立项时向体改委或经贸委提出的方案就是精心编造的故事，在拿到立项批复后，便会变本加厉地编故事到处骗钱，甚至在没完募集目时就卷巨款逃跑，不少人上当后不惜血本低价转手，造成市场相互诈骗。
一位证券界权威人士称，陕西省的另类审批程序中先立项的做法是不符合《公司法》的。《公司法》第82条明确规定:：“发起设立方式设立股份制有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应立即缴纳全部股款。
”陕西省和西安市规定的审批中，只要立项后就可以募集股份(票)，从而让一些企业钻了空子。由于中国证监会西特派办的强烈反对，陕西省于2002年取消了立项批复，现在乱发股票的企业已经减少，只不过原先的审批程序给现在企业带来许多不挽回的损失，比如企业不能规范改制，股权流向一级半市场，上市融资成了上百家公司的梦想。
同时，陕西企业乱发股份又造成了股权托管中心的泛滥。由于68家公司的股票流入一级半市场，232家股份制公司178亿股就有20%的份额在进行地下交易。中国证监会西安特派办紧急上书陕西省政府，建议由陕西省体改委成立股权托管中心，对股份制公司的股权进行集中管理。
那么，这事情与中国证监会到底是否有关呢？答案不难从1999年7月14日证监发行字［1999］83号文件《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》中找到。通知规定：“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。
并且，公司申请到境外主板市场上市，基本条件是净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。从这个文件看，毫无疑问，像现代新农业直接去NASDAQ OTCBB上市的公司必须经过中国证监会批，讽刺的是，它根本就通不过审核。
公司承诺的“最晚2005年12月上市”根本就是在痴人说梦。由于这些公司根本就没有进入证监会的审批程序，也根本不属于证监会的管辖范围。另外，美国资本市场顾问有限公司主席特别顾问、执行副总裁黄华国分析道， OTCBB是一个美国证券市场的“灰色地带”，也是美国证监会正在考虑进行整顿的一个地带。
它首先是NASD（全美证券商协会）设立的一个较为原始松散的证券交易市场，主要接受从三大主板市场摘牌下来的股票，具有发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大的特点。美国证监会对这个市场几乎是没有任何管理的，只行使注册功能，名义上是由NASDAQ市场代管，其实也是不怎么管的。
所以，中介所称的去OTCBB也只是属于有声色谎言的一部分。 OTCBB是一个独立的板块，从三大主板退下来的都在OTCBB上交易。这个市场对上市公司无资格限制，上市手续极其方便，财务上也没要求，不用像主板股票一样提供详细财务报告，所以要上这个市场是十分容易的事情。
只收购OTCBB上的一个“壳”公司，证监会打个报告，费用也很低，普通的金融机构都可以做。就算“上市”，那么中介所称的收购了一个“壳”是从退下来的，不能说拥有了NASDAQ的“壳”，只是OTCBB的“壳”。
帮公司上OTCBB的中介机构绝对不是什么“承销商”，OTCBB板块不发行新股，没有“承销”可言。 假使到OTCBB上的优质的“壳”在半年到9个月之内重新回主板，那借壳的中国企业在OTCBB上收购了“壳”后也将长时间停留。
因为美国证监会观察过，一些美国当地的“承销商”很多都是一些不良中介、财务公司。它们利用中国国内一些公司对“赴美上市”的美好憧憬和操作手续的无知，把这些公司放在OTCBB上一走了之。相当一部分所谓“华尔街资深财务顾问”都是一天都没在华尔街工作过的留学生之类扮演的。
事实上有能力在OTCBB收“壳”再包装改造上主板的，都是投行，是报出名字全世界金融界都知道的公司。当然，也不排除另外一些公司甚至是和这些中介勾结的，它们利用自己是“美国上市公司”的名义在国内骗取融资，这种危害性就更大了。
对于投资者所关心的已经购买了OTCBB市场的股票能否方便退出，黄华国直言相告： “很难。OTCBB的交易必须通过有资格的专业经纪人或者证券机构进行，不是个人去美国就可以做的，在中国做更不行。《法人》记者采访了胡阳曾打算聘请的律师段崇雯，她告诉记者：即使是“红筹股”公司，在中国境内就要守中国的法律，中国肯定不允许这种向不特定众募集股份的事情，这是违法的，交易不会得到保护。
由于这些交易市场外交易，这些股份交易不在工商管理部门登记，购买者肯定也是无法被确认为股东的。另外，按照美国的证券法规，股东人数是招股说明书上非常重要的一个组成部分，必须在SB2上详细披露，必须向证监会申报并被审核。
另外，据《法人》调查，该交易过程环节牵涉到4个主体，“上市公司”、美国“承销商”、陕西股份信托公司与上海中介商，他们都对股东的投资股份各自分享到约1/4。从以上的法律关系来看，投资者根本就无力举证，那么他们自然敢冒天下之不韪，为了巨额利润赌一把。
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