上市公司编制的重组报告书应当至少
上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容:
① 封面、目录、释义。
② 重大事项提示。上市公司应当在重组报告书扉页中就本
次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的
生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关
风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项,进行
“重大事项提示”。
③ 交易概述。简要介绍本次重组的基本情况,包括交易双
方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、$
易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、g
《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标、^董
事会、股东大会表决情况等。
④...全部
上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容:
① 封面、目录、释义。
② 重大事项提示。上市公司应当在重组报告书扉页中就本
次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的
生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关
风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项,进行
“重大事项提示”。
③ 交易概述。简要介绍本次重组的基本情况,包括交易双
方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、$
易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、g
《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标、^董
事会、股东大会表决情况等。
④ 上市公司基本情况。包括公司设立情况及曾用名称,最
近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况
和主要财务指标,以及控股股东、实际控制人概况。
⑤ 交易对方情况。
⑥ 交易标的。
⑦ 本次交易合同的主要内容。
⑧ 交易的合规性分析。对照《上市公司重大资产重组管 理办法》第十条,逐项说明本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定。
⑨ 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的 分析。包括:结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的 公允性进行分析;董事会对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表意见;独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
⑩ 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨 论与分析。
⑪财务会计信息。
⑫本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业 之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具 体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
⑬本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。
⑭上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量 增加负债(包括或有负债)的情况。
⑮上市公司在最近12个月内曾发生资产交易的,应当说 明与本次交易的关系。
⑯本次交易对上市公司治理机制的影响。
⑫其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关 本次交易的所有信息。
⑬独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性
意见。
⑲本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构(如有)等专业机构的名称、法定代 表人、地址、联系电话、传真,以及有关经办人员的姓名。
⑳中国证监会要求披露的其他信息。
此外,上市公司应当在重组报告书的显著位置载明:“本 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完 整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。
”。收起