上市公司设立并购基金可能会引发哪些需要关注的问题？

    上市公司参与并购基金作为一种新兴模式发展迅速，代表 了并购市场的一种发展趋势。监管部门应在保护上市公司合法权益基础上，及时调整完善现行监管规则，根据并购基金运作 特点，制定完善相应监管规则。
  目前，上市公司设立并购基金 可能会带来以下一些需要关注的问题：① 上市公司是否对并购基金，以及并购基金投资标的产生 实际控制。  若认定上市公司对基金实际控制以及同时实现对目 标公司的控制，则在并购基金实施并购时，上市公司就应该对 目标公司进行详细的信息披露和财务并表。
  而这显然与部分上 市公司设立并购基金的初衷相违背，直接影响上市公司设立这 一类并购基金的动力。② 如果上市公司实际控制人、董监高及核心员工持有并购 基金有限合伙份额，如何确保基金退出时，上市公司收购并购 基金所投项目不会侵害到公众股东的利益。
    由于实际控制人、 董监高在并购基金中拥有获得投资收益的激励，将有更强动机 促成上市公司对并购基金投资标的收购以实现其利益，因此应 避免和防止上市公司大股东通过关联交易侵害中小股东的 利益。
  ③ 如果被并购标的为上市公司上下游产业链企业，如何保 证或防止并购基金投资后，标的公司与上市公司在业务上不发 生利益输送问题以及如何规范关联交易问题。  ④ 并购基金的特点决定了收购的项目很多是上市公司主营 相关行业，项目在注入上市公司前，则会存在直接或间接的同 业竞争问题。
  “上市公司+PE”模式作为并购基金的新兴模式是有其积 极意义的，但在扶持其发展的同时，应就其易形成利益输送的 情况提前预设机制进行防范。应尊重公司自治原则，允许根据 中小股东的意思进行决策判断。
    可采取的措施有：① 控股股东回避表决；② 加大对并购基金设立协议内容的披露；③ 加大对并购基金投资人背景的披露；④ 在上市公司收购并购基金投资项目的时候，参照大股东 资产注入的有关披露要求进行规范，坚决杜绝上市公司大股东 利用并购基金形式复杂化上市公司并购，实施损害公众股东权 益的行为发生。
    。[收起]