关于合伙企业撤销问题！急急急我老
一、概念、特征和分类
（一）合伙企业概念
（二）特征
（三）分类
（四）美国情况
（五）合伙企业与公司和独资企业的区别
合伙与公司之区别。
合伙与独资企业之比较。
以上谈了合伙的种类和与其他企业形态的比较。
划分企业形态的要素有三个：
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
（二）合伙企业的设立登记
（三）合伙企业分支机构
三、合伙企业的内部关系
（一）合伙企业之财产
（二）合伙企业的事务执行：
（三）合伙企业的分配：
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙人对外行为的效力：
（二）合伙企业和合伙人的债务清偿
五、合伙企业的变更。
（一）新合伙人入伙
（二）合伙人退伙
（三）合伙...全部
一、概念、特征和分类
（一）合伙企业概念
（二）特征
（三）分类
（四）美国情况
（五）合伙企业与公司和独资企业的区别
合伙与公司之区别。
合伙与独资企业之比较。
以上谈了合伙的种类和与其他企业形态的比较。
划分企业形态的要素有三个：
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
（二）合伙企业的设立登记
（三）合伙企业分支机构
三、合伙企业的内部关系
（一）合伙企业之财产
（二）合伙企业的事务执行：
（三）合伙企业的分配：
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙人对外行为的效力：
（二）合伙企业和合伙人的债务清偿
五、合伙企业的变更。
（一）新合伙人入伙
（二）合伙人退伙
（三）合伙人出资份额转让
六、合伙企业的解散和清算
（一）合伙企业的解散
（二）合伙企业的清算
七、复习
合伙企业法
一、概念、特征和分类
（一）合伙企业概念
合伙企业作为一种赢利性的结构，最初出现在巴比仑的共耕制度。
巴比仑的汉穆拉比法典中有此规定：“某人按合伙的方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神的面前平分。”
我国合伙企业法第2条规定：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
美国《统一合伙法》第6条规定：合伙是2个或2个以上的人，作为共同所有人，从事营利事业的联合体或团体。营利事业是a business for profit 。团体是association 。
合伙（partnership）指以营利为目的，依据各合伙人之间的合约建立起来的商业组织。
合伙的基本特征就是二人以上共同出资、共同经营、共享收益和共担风险。
（二）特征
（三）分类
1。
隐名合伙（dormant partnership）
2。 有限合伙
有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。
有限合伙为英美法上的一种独立的合伙形态。
英国有1907年有限合伙法，美国有1916年统一有限合伙法。其涵义为：由二人以上组成，其中一人或数人为普通合伙人（general partner），管理合伙事务并对合伙债务人负无限责任，另有一人或数人为有限合伙人（limited partner），不管理合伙事务，对合伙债务人仅负有限责任。
有限合伙这种企业形式，现已为一些大陆法国家（如瑞典、瑞士）所接受。
有限合伙不同于大陆法上的隐名合伙的主要之点，在于它具有明显的实体性，即有一定的团体人格。在英国，有限合伙的成立必须在公司注册处履行登记，即是明证。
英美学者认为，有限合伙是比普通合伙更接近于公司的企业组织形式。在英美，企业改变组织形态相当自由。一个独资企业，可以通过吸收他人入伙而变成合伙；为扩大资本，他们又可以吸收一些有限合伙人，以便继续控制企业的领导权。
以后，企业继续扩大，这个有限合伙又可以进一步转变为公司。
在香港，合伙分无限责任合伙和有限责任合伙。前者由《合伙条例》（香港法例第38章）调整，后者由《有限责任合伙条例》（香港法例第37章）调整。
有限合伙的优点是：
第一，企业由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，可以保持合伙组织结构简单、管理费用低、内部关系紧密和决策效率高等特点，这是它优于公司之处；
第二，能够以有限责任吸引他人入股，有利于广开资金来源，扩大企业规模，这是它优于普通合伙之处。
所以，有限合伙有利于在保持合伙企业原有内部关系稳定的前提下吸收新的投资，扩大经营规模，同时也可以鼓励那些不愿承担无限责任的人向合伙企业投资，是一种有利于中小企业发展壮大的企业形式。
有限合伙是属于英美法系的，隐名合伙是属于大陆法系的。
（五）合伙企业与公司和独资企业的区别
合伙与公司之区别。
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
《合伙企业法》第8条规定，设立合伙企业，应当具备以下条件：
（1）有二个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（2）有书面合伙协议；
（3）有各合伙人实际缴付的出资；
（4）有合伙企业的名称；
（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
1、合伙人
关于合伙人的人数，我国规定以二人为最低限度。
合伙企业注重合伙人之间关系，所以，合伙人不会太多。各国情况中，大陆法系一般没有人数上限。
2、合伙协议
（1） 合伙协议的条款
合伙企业设立的基础，是合伙人之间订立的合伙协议。
合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议应当载明以下事项：
A 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
B 合伙目的和合伙企业的经营范围；
C 全体合伙人的姓名及其住所；
D 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
E 利润分配和亏损分担办法；
F 合伙企业的事务执行；
G 入伙与退伙；
H 合伙企业的解散与清算；
I 违约责任。
对于《合伙企业法》的解散、清算条款的一些强制性规定也不能以合伙协议加以排除或变更。例如，第58条关于清算通知和公告的规定，第61条的清偿顺序规定，第54条、第62条和第63条的连带责任规定。
在G、H两类条款中，合伙人可以自行约定的事项主要有：
退伙事由：第四十六条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
除名事由：第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（四）合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
解散事由：第五十七条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）被依法吊销营业执照；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
合伙人死亡时的资格继承问题：第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
3、合伙出资
（1） 出资的形式
（2） 出资义务的履行
4、合伙名称
5、营业场所及必要条件
（二）合伙企业的设立登记
合伙企业的的设立登记，应根据《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，注意如下几点：
1、登记机关
2、申请人
3、登记事项
4、应提交的文件
伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。
5、登记发照
6、登记的法律效果
三、合伙企业的内部关系
（一）合伙企业之财产
1、合伙财产的性质
合伙企业的合伙财产，属于共同共有财产的性质。
（1）合伙人出资的财产。
（2）所有以合伙企业名义取得的收益。
2、合伙财产的处分
（二）合伙企业的事务执行：
1、管理参与权与事务授权
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）改变合伙企业的名称；
（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
该法第69条还规定，对于本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、知情权和监督权
3、异议权和撤销权
4、忠实义务
A 竞业禁止
即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。
B 交易禁止
即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。
因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。
所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。
C 对其他损害行为的禁止
即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。
对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。
该法第68条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三）合伙企业的分配：
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙人对外行为的效力：
（二）合伙企业和合伙人的债务清偿
1、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
（1） 合伙人的连带清偿责任
《合伙企业法》第39条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
这里包含四条重要规则：
A 清偿标的，必须是到期债务。
B 清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。
C 合伙人的所有可执行财产，均可用于清偿。除去例如，合伙人及其所扶养的家属的生活必需品，已设定抵押权、质权的财产。
D 债权人可以向合伙人中的任何一人或数人请求清偿全部债务。
（2）合伙人之间的债务分担和追偿
2、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
（1） 合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权
（2）合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利
（3） 合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额
五、合伙企业的变更。
（一）新合伙人入伙
（二）合伙人退伙
1、退伙的原因
两种情况：一是声明退伙；二是法定退伙。
协议
声明
退火 通知
客观
法定
除名
（1） 声明退伙
声明退伙，又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。
这种意思表示的形式，可以为事前协议（协议退伙），也可以为届时通知（通知退伙）。
关于协议退伙：
A 合伙协议约定的退伙事由出现；
B 经全体合伙人同意退伙；
C 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
D 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
其中，第2项规定意味着，在合伙协议有约定经营期限的情况下，合伙人未经其他合伙人一致同意，不得以单方通知退伙。
通知退伙：
①须合伙协议未约定合伙企业的经营期限；
②须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响；
③须提前30日通知其他合伙人。
这三个条件必须同时具备，缺一不可。
（2） 法定退伙
法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。这种法定事由可分为两类，一是某种客观情况（当然退伙），二是其他合伙人的决议（除名）。
当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
当然退伙的日期，为法定事由实际发生之日。
除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙企业事务时有不正当行为；
④合伙协议约定的其他事由。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2、退伙的效果
分为两类情况：一是财产继承，即退伙人的财产份额和民事责任归属于退伙人的继承人；二是退伙结算，即退伙人的财产份额和民事责任归属于退伙人本人。
（1）财产继承
在这里对继承人取得合伙人资格规定了三项条件：
A 有合法继承权；
B 有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；
C 继承人愿意。
在欠缺第2项或者第3项条件时，继承人取得合伙人的财产份额，但不取得合伙人资格，此时应按退伙结算的有关规定办理。
（2）退伙结算
合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。第54条规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
（三）合伙人出资份额转让
合伙人出资份额转让，可分为内部转让和对外转让两种。
由于合伙人对外转让出资份额会引起新合伙人的加入，各国依据合伙的“人合”性质，均认为合伙人不能将其出资份额任意转让与第三人。
在处理方式上，多数国家采用转让未经其他合伙人一致同意不得生效的规则。
第三人经全体合伙人同意，受让取得合伙人的出资份额而成为新合伙人时，全体合伙人应当对合伙协议作相应的修改。新合伙人依照修改后的合伙协议享受权利和承担责任。
至于内部转让，由于不影响合伙企业的人合性质，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人即可。
六、合伙企业的解散和清算
（一）合伙企业的解散
根据《合伙企业法》第57条的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1。
合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；
2。 合伙协议约定的解散事由出现；
3。 全体合伙人决定解散；
4。 合伙企业已不具备法定人数；
5。
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6。 被依法吊销营业执照；
7。 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
（二）合伙企业的清算
合伙企业解散的，应当进行清算。
《合伙企业法》规定的关于清算的程序规则如下：
1、通知和公告
第58条规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。
2、选任清算人
第59条规定，合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
如果在15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、执行清算事务
根据合伙企业法第60条的规定，清算人在清算期间，应执行以下事务：
（1）清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加民事诉讼。
4、财产清偿顺序
按如下顺序清偿：
（1）合伙企业有招用职工的，所欠职工工资和劳动保险费用；
（2）合伙企业所欠税款；
（3）合伙企业的债务；
（4）返还合伙人的出资。
（5）仍有剩余的，按合伙企业既定的利润分配比例进行分配。
合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第39条和第40条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。（第62条）
5、清算结束
根据第63条的规定，在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。
对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
如果一个人加入了一个合伙企业，同时又自己经营其他业务。当合伙企业资不抵债时，个人也处于资不抵债的情况下，是先清偿合伙债务，后清偿合伙人个人债务，还是后清偿合伙债务，先清偿合伙人个人债务，或者分别同时清偿？这里有一个先后顺序问题。
也就是企业的债权人用于企业的财产满足，个人的债权人用于个人的财产满足。总之，合伙财产用于清偿合伙债务，个人财产用于清偿个人债务，然后再考虑其他。
双重优先权原则起源于英美法系，是英美合伙法中的一条著名的衡平法原则，它首创于1715年的英国。
那时候，英国衡平法院有一个法官，叫考伯，是个勋爵，他在审理克劳德诉案时确立了该原则。
该案的判决认为：“由于共同财产或合伙财产优先用于清偿合伙的一切债务，同时，由于在所有共同债务清偿前，单独债权人不得受偿于共同财产。
那么同样道理，在单独债务清偿以前，合伙债权人也就不能就其在合伙财产中未受清偿的部分，要求用单独财产清偿。”
现在，许多国家已经肯定这一原则。
美国的《联邦破产法》明确接受了双重优先权原则。
该法第5条第7款规定：“来自合伙财产的净收益应用以清偿个人债务”，“合伙人清偿了全部个人债务之后还有剩余财产的，其剩余部分得于必要之时添加到合伙财产之中，用以清偿合伙债务”。美国《统一合伙法》也受到了衡平法的“对等即公平”原则深刻影响，第40条规定了双重优先权原则，它规定，把合伙债权和合伙人个人的债权置于平等的清偿顺序，同等地得到清偿。
双重优先权原则从诞生至今已三百多年了。可是，进入20世纪以来，这一原则在美国发生了巨大的变化。1978年新修改的《联邦破产法》（该法已于1979年10月1日生效）则对双重优先权原则作了重大修改，最重要的修改就是部分地废止了双重优先权原则。
这一修改，保持了合伙债权人对合伙财产的优先受偿权，也使合伙的债权人同合伙人个人的债权人就合伙人个人财产得到平等受偿。它但它废止了合伙人个人债权人就合伙人个人财产优先满足的特权。
作出这一修改的原因是因为合伙债权人在相当程度上相信合伙人个人有清偿债务的能力，而且这种能力当然扩展到合伙债权，同时表明美国联邦破产法现在建立了一个同规范清偿和受偿程序的州法不同的标准。
因为，在美国，除了四个州外都采用了合伙法的双重优先权原则。法学家哈勒说：“具有讽刺意义的是，正是接受了双重优先权原则的联邦破产法现在正在劝说统一合伙法的起草者们为了联邦和州法律制度的协调而采用它。
”
《修正统一合伙法》没有在法律中直接阐述这一问题，仅仅规定“在合伙事业解散或清算前，合伙的财产必须用来偿还债权人的债权（包括合伙人个人是合伙的债权人在内）”。有人预计：《修正统一合伙法》在试图废止双重优先权原则。
与美国联邦破产法修改双重优先权原则相反，这时在欧洲发生了修改合伙债权优先原则的情况。大陆法系国家是一贯反对双重优先权原则的，现在已经开始抛弃合伙债权优先原则，转而采取双重优先权原则。比如，德国就采用了类似的规则：“合伙尽管不具有法律人格，但它可以作为诉讼当事人，而由此产生的一个结果就是合伙可以被宣告破产，这对合伙的债权人是有利的，他可以先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得到清偿。
”
我国的情况如何呢？
有人认为，就绝大多数案件来说，双重优先权原则是比较公平与合理的，我们应该学习。主张我国应采用双重优先权原则，认为有如下理由：
首先，合伙组织的共有财产处于相对独立于合伙成员的地位，合伙组织的债务应首先用合伙型联营的共有财产进行清偿。
当清偿之后还有剩余时，应该按各成员所占有的份额或协议约定的比例进行分配，合伙成员用分配到的部分来清偿个人的债务。
其次，合伙成员个人的债务首先要由合伙成员所有或经营管理的财产清偿。在清偿之余，才能用于清偿合伙债务。
也有的学者对双重优先权原则持不同的见解，他们认为：
如果确认双重优先权原则，那就只对保护合伙人个人的债权人有意义，并且会淡化法律关于合伙人对合伙债务负连带无限责任的规定的作用，因为这对合伙债权人事实上已不能对合伙人的个人财产连带求偿了。
合伙的信用也就降低了，将影响合伙企业发挥作用。这也是大陆法国家不采取这一原则，重视对合伙债权人保护的原因。
当合伙人同时承担合伙债务和个人债务时，合伙债权人就合伙财产优先受偿，不足部分与合伙人个人债权人就合伙人个人财产共同受偿，这样体现了合伙债务彻底的无限性和连带性。
我国没有明确规定双重优先权原则，但是在司法解释中，也体现了这一原则，例如：
1957年最高人民法院第1480号文件规定：“关于合伙经营的企业与独资经营的企业均负有债务，独资企业无力偿还时，拍卖合伙企业的财产，应先清偿合伙企业所负债务，然后才能就各合伙人按比例分得部分，清偿其独资企业所负债务。
”
1990年最高人民法院在《关于审理联营合同若干问题的解答》中也规定了双重优先权原则：“联营体是合伙组织的，可先以联营体的财产清偿联营债务，联营体的财产不足以抵债的，由联营各方按照联营合同约定的债务承担比例清偿。
”
对于债权人来说，合伙的债权人对合伙财产享有优先受偿权，即有权主张合伙财产优先满足自己的债权。如果合伙共有财产不足以清偿合伙债务，只有当合伙人的个人债务分别得到满足，同时合伙人还有剩余的个人财产可用于偿还合伙债务时，合伙的债权人才能求偿于合伙人的个人财产。
反之，合伙人个人的债权人有权就合伙人的个人财产优先享有受偿。也就是有权主张就合伙人个人财产先满足自己的债权，当合伙人个人财产不足以清偿债务时，只有在合伙的债权人已经得到满足，合伙人共有财产还有剩余的条件下，合伙人个人的债权人才能就该合伙人在合伙共有财产的应有份来偿还债务。
在合伙人的债权人就该合伙人个人财产满足债权之前，合伙的债权人无权要求该合伙人以他的个人财产来偿还债务。
诚然，合伙债权优先原则着眼于充分全面地保护合伙债权人的债权，当合伙人同时承担合伙债务和个人债务时，合伙债权人就合伙财产优先受偿，不足部分与合伙人个人债权人就合伙人个人财产共同受偿，体现了合伙债务清偿的彻底性和无限连带性。
法律是一柄双刃宝剑。
如果过分强调合伙人对合伙债权人的无限连带责任，由于合伙债务常常大于个人债务，那么合伙人个人的债权人有可能永远无法从合伙人个人财产中得到全部清偿。因此，合伙债权优先原则漠视合伙人个人债权人的债权利益，对于合伙人个人债权人是不公平的。
反之，双重优先权原则强调企业的债权人立足于企业财产，个人的债权人立足于个人财产，区分了合伙债务和合伙人个人债务的不同，划分了两种财产的性质，更强调合伙债务应当用合伙财产偿还，这更符合合伙的特征。
双重优先权原则强调：“合伙人清偿了全部个人债务之后还有剩余财产的，其剩余部分得于必要时添加到合伙财产中，用于清偿合伙债务。”这在实践中是切实可行的。
我国法律没有禁止一个合伙人同时加入两个或两个以上的合伙。
社会生活中，一个企业同时加入多个合伙的情况是存在的。一旦某个合伙破产时，其财产责任只能涉及合伙人作为法人的那一部分财产，如果合伙人作为法人独立经营，独立承担民事责任的那一个企业也处于资不抵债的困境，这就会出现法人企业的债权人、合伙企业的债权人纷纷要求用法人财产来偿还债务的局面。
如果该法人企业同时参加的各个合伙都宣告破产，就会有更多的债权人要求企业法人用他的独立财产来清偿债务。通过双重优先权原则来确定偿还债务的先后顺序，确实是一种在此种两难的情况下解决问题的有效办法。
综上所述，结合我国的具体情况，双重优先权原则确实可以公平合理地既维护了合伙债权人的又维护了合伙人个人债权人的双方的利益，使两方面都有近似平等的机会从债务人那里得到清偿。
。收起
