并购整合过程中涉及对赌条款时应如何合理处理？

    

在并购整合过程中涉及对赌条款时，应按照法律及中国证 监会相关规定来处理。《上市公司重大资产重组管理办法》规

定“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测 报告”，由此延伸出上市公司在并购企业时往往跟企业的所有 者签订针对盈利预测的对赌条款。
  

对赌的核心条款一般包括两个方面的主要内容：一是约定 未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是约定盈 利水平；二是约定的标准未达到时，被并购企业股东补偿投资 方损失的方式和额度。  

收购时若被收购企业是以市场法或收益法估值，一般会对 被收购方后面三年的利润预测进行对赌。
  若对赌的业绩没有达 标，一般会以被收购企业换股所得股份来进行弥补，不足以弥 补部分则以现金弥补。在对赌期间，换股所得的股份为限售 股，锁定期一般为三年或者根据对赌三年的利润比例情况逐步 解锁。
    

在签订对赌协议时，对协议双方而言，并不是预测的业绩 越高越好，而是以合理的预测为准。当业绩不达标时，应按照 协议规定启动补偿措施，以获得市场的信任。[收起]