中国银监会在2008年末发布《商业银行并购贷款风险指 引》,允许银行对企业发放并购贷款,但从实践来看,目前并 购贷款主要适用于国有大型企业,能够获得并购贷款的民营企 业极少,并且贷款利率、贷款比例和周期都受到严格限制。
而 在产业并购活动中,民营企业又是最具活力的一个群体。 所 以,并购贷款政策并未对并购市场起到应有的推动作用,为并 购交易服务的商业银行贷款甚至银团贷款未来将有巨大的发展 空间。
放松商业银行用于并购贷款的限制性条款可考虑采取以下 措施:① 调整现有并购贷款限制向非企业、非同业并购贷款的规 定,比如说目前商业银行用于并购贷款只能支持同行业的并购 整合,这样就限制了并购基金运作过程中利用并购贷款的可能 性,也限制了混合并购的发展。
② 许多商业银行规定并购贷款只能用于收购股权,不能用 于替换过桥贷款,有违并购操作的正常程序,建议扩大并购贷 款使用范围,提高并购贷款的适用性。细化并购贷款业务操作 指引,提高业务执行性。
建议指引内容包括:尽职调查外聘的 中介机构的资格管理、并购贷款的倾斜政策、实质控制与战略 相关性的界定、财务投资者的界定、特殊目的公司(SPC、 SPV)为并购方境外子公司等情况下并购贷款的判断、评估等,企业自有资金的定义(资产是否属于自有资金的一部 分)、实际控制是否沿用《公司法》的相关规定等。
以便推进 并购市场化运作,打破行业垄断,允许民间资本、民营企业 进入。③ 进一步完善并购相关法律法规,如并购后银行接管企业 经营权、股权等的处理规定(银行作为并购方债权人的治理 结构、参与机制),银行在清算中权益的保护与优先偿付顺 序;协调有关部门完善公司并购税制,包括制定鼓励公司并购 的税收优惠政策、细化并购交易的具体税收政策与税务处理方 法、明确应税并购与免税并购的具体条件和标准、完善为并购 活动的税收服务;健全产业安全和反垄断预警机制、境外收购 的外汇管理等。
④ 探索并购贷款的创新试点,主要包括异地并购贷款管 理、对PE机构发放专项并购贷款的许可、集团公司控股子公 司的并购贷款主体资格等。[收起]