战略投资者投资企业都有哪些环节？

    

战略投资者在投资企业的时候一般包括以下环节:商业计 划书、项目筛选、尽职调查、投资条款、投资决策、投资实
施、投资后管理、投资退出等。

 (1)   商业计划书。
  商业计划书是对公司现状和发展战略
进行全面描述的书面文件，集中描述公司的基本情况、股权结 构、股东背景、历史沿革、管理团队及人力资源、行业与市 场、产品与服务、商业模式、财务状况、发展规划、盈利预
测，以及融资计划等。
    

当企业有融资需求时，需要撰写商业计划书提交给潜在的 投资者。对投资者而言，收到商业计划书，对企业有个初步了
解，这是进行投资的第一步。商业计划书通常决定投资人对企 业的第一印象，非常关键，一定要用自身的商业模式、管理团 队和行业前景吸引投资者的目光。
  商业计划书不是公司介绍，
也不是项目可行性报告。  好的商业计划书应当语言简洁清晰， 团队介绍全面明了，商业模式清楚易懂，展示出自身的优势和 特色，同时也描绘合理的成长路线图，既要告诉投资人自身的
优势，也要坦诚地说明目前的不足和问题。
  一份好的商业计划 书也是一份好的执行计划，企业通过编写商业计划书能更清晰 地认识自己，并能更好地指导后面的工作和行动。  

(2) 项目筛选和立项。对很多投资机构而言，都有一个 项目筛选和立项的过程。
  在收到商业计划书后，投资机构会根 据自己内部的投资流程，对项目进行了解和讨论，通过项目筛
选，对符合自身投资偏好的项目立项，进入实质性调查阶段， 而没有立项的项目则进入项目库。

(3) 尽职调查。
    项目立项后，投资者会与企业达成初步 的合作意向，并签署保密协议，有的还会签署投资核心条款。 随后，投资者会对企业进行全面的尽职调查。

尽职调查包括业务尽职调查、法律尽职调查、财务尽职调 查等。
  尽职调查的目的包括价值发现和风险发现两个方面，从
而判断企业是否值得投资，以及应该用什么样的条款进行 投资。  

尽职调查的范围包括公司的股权沿革、管理团队背景、公司治理结构和管理状况、产品和技术、业务流程和业务资源、

行业及市场、财务报表的核实、资产负债状况、经营状况及变 动、盈利预测的核查、潜在的法律纠纷、发展规划及可行性
等。
  通过完整全面的尽职调查，投资机构可以看清楚企业的真 实情况，有效地防范和降低风险，也为投资后对企业进行规范 管理、提供增值服务夯实了基础。  

(4) 投资估值。投资估值就是投多少钱，占多少股份。
   一般分为投资前估值和投资后估值，投资前估值加上本轮增资 的金额就是投资后估值。目前，市场上有很多种企业估值方
法，比如市盈率法（用企业净利润和市盈率进行估值）、市净 率法（用企业净资产和市净率倍数进行估值）、EBITDA乘数 法（用企业的EBITDA和一个市场倍数确定企业价值）、现金
流折现法（利用现金流模型对未来的现金流贴现进行估值）

等。
    虽然有很多种估值方法，但投资估值更多地取决于投资双 方的谈判，具有很大的弹性空间。

在投资估值谈判的时候，投资双方在投资估值上往往会存 在差异。为解决这些差异，一是需要投资双方改变零和博弈的
心态，从投资后企业未来发展的角度来看待估值；二是可以适 当引人估值调整机制，增加估值的灵活性。
    

估值调整机制也常常被称为业绩对赌，因为对企业的估值 主要基于对未来的发展预期，所以双方可以根据现在的情况进
行初步的估值，然后根据未来发展的情况来调整估值，实现 “多退少补”。
  业绩对赌形式多样，不仅可以赌企业的销售收 入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、

企业行为、股票发行和管理层去向等方面。  在国内，业绩对赌 通常只采用财务绩效条款，且大都以单一的净利润为标尺，以
股权调整或现金补偿为筹码。
  

目前，业绩对赌逐渐成为惯例，在投资中广泛存在，但业 绩对赌也容易引起短期行为，还会在投资机构和企业之间产生
矛盾和纠纷。因此，在采用业绩对赌的时候，一定要对未来的 成长作出可靠的判断，避免把投资判断全部寄托在业绩对 赌上。
    

(5) 确定投资条款。投资条款是投资时企业或原股东与 投资人双方协商达成的具体的投资方面的商业条款，是投资的 核心内容，并构成了最终投资协议的基础和核心。

投资条款涵盖了投资价格、投资方式、业绩承诺及利益调 整、股权回购、防稀释条款、共售条款、优先清偿条款、委派
董事及投资后的权利等方面。
    需要注意的是，对于不同的项 目，风险点不一样，投资条款的侧重点也会不同。在拟定投资 条款的过程中，需要根据项目的具体情况不断创新和完善，还
要善于使用组合条款。

(6) 投资决策。
  在企业与投资双方就核心投资条款达成 一致后，投资机构和企业应分头完成决策，履行法定程序。  投 资机构内部一般都有一个投资决策的程序，将项目相关资料提
交给内部的决策机构，如投资决策委员会或董事会进行评审和 决策。
  一般而言，提交给决策机构的资料包括尽职调查报告、 投资建议书、投资条款等。对企业而言，也需根据公司章程约
定的审批权限，召开董事会或股东会，对投资机构的投资事宜 进行决策。  

(7) 投资实施。
  在企业和投资双方对投资事宜决策通过 后，即进入投资实施阶段。首先是签署投资协议。根据投资方 式的不同，投资协议一般分为增资协议和股权转让协议。协议
签署后，各方支付对价，办理工商变更登记手续。
  在完成工商 变更登记后，企业应将新的公司章程、营业执照等文件提交投 资机构备案。  

(8) 投资后管理与增值服务。由于投资的股权比例一般 都不会很大，私募股权投资机构也不会因为投资而对企业控 股，成为企业的大股东，投资机构一般不会直接参与企业的内部经营和管理，而是通过收集企业定期资料以及重大信息，通
过董事会、股东会等方式参与企业的经营和管理。
    有实力的投 资机构会为企业提供管理、财务、内控、资金、人力、供应链 等多角度、全方位的增值服务，推动企业健康快速成长。投资
后，投资机构既要作为企业家的朋友，理解和支持企业家，同 时也要成为企业规范管理的教练，帮助企业规范治理结构，完 善内部的管理和内控制度，规范财务系统，同时提升企业在资
本层面的运作水平。
    只有企业规范运营，投资机构的权益才能 得到有效的保障。

(9) 投资退出。私募股权投资进行股权投资后，获得投 资收益的方法就是退出。目前，资本市场上退出的主要方式分 为IPO上市、并购、股权转让等方式。
    IPO上市就是被投资企
业在资本市场公开上市，投资机构持有的股权变成上市公司的 股票，等流通后，在市场上出售股票实现投资变现；并购就是 被投资企业被其他企业并购，投资机构持有的股权随之转让获
得变现；股权转让就是投资机构将持有的股权转让给其他方实 现投资退出，股权受让方可以是被投资企业的现有股东，也可 以是非股东方的其他方。
  [收起]