意味着什么?现在各大公司掀起并购热潮?

答:并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。 兼并 —又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。 与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。 [编辑本段]并购的实质 并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

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2018-02-13

请问商业银行并购贷款发放的前置性审批条件一般有哪些?

答:并购贷款发放前通常要求以下文件齐备:① 相关主管部门对并购交易出具的批复文件或证明文件;② 并购双方签署的收购文件,包括但不限于并购合同或协 议、信息披露文件、股东协议、要约协议、不可撤销保证协 议、信息备忘录等;③ 被收购人原有债权、债务的处理方案;④ 收购人和被收购人公司董事会或股东大会同意并购的决 议及相关公告;⑤ 可行性研究报告(如有);⑥ 并购涉及资产或股权的评估报告,以及其他与并购定价 相关的支持性文件;⑦ 并购交易的法律意见书;⑧ 被收购人出让资产的产权证明,或有经营特许权的经营 许可证等;⑨ 自筹资金的筹资方案;⑩ 并购贷款的用款计划、还款资金来源和还款计划;⑪并购贷款还款保证措施及相关证明文件。

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2018-02-13

股权支付哪些缺点?

答: 股权支付的缺点:① 卖方不能立刻获得流动性;② 收购人的股权被稀释;③ 上市公司采取股权支付并购需要中国证监会审批。在全部交易对价中,采用现金和股权相结合的方式支付,有利于交易双方以灵活的方式进行现金管理。私募股权投资基金(PE)利用股权支付方式的情形可能 发生在后续投资阶段。此时,PE已经完成平台投资,可以利 用平台公司或控股公司的股权交换被收购企业的股权。中国 《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006)中对股权支 付方式做出了原则性的规定。

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2018-02-13

上市公司收购新三板公司有哪些并购方式?

答:根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定,收 购人(上市公司)可以通过取得股份的方式成为挂牌公司的 控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为挂 牌公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公 众公司控制权。2006年至今,按照累计交易金额,上市公司收购三板公 司的并购方式如下:发行股份购买资产方式最多,占比75%, 其次是协议收购方式,占比13%;增资方式占比11%。

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2018-02-13

挂牌公司并购重组交易方案设计的步骤是什么?

答:新三板挂牌企业等并购重组涉及公司、交易对方、控股股东、中股东、监管机构等多方参与者的博弈,其中的交易对方可能还包括产业投资者和并购基金等利益诉求不同的多家机构。所以,并购交易方案的设计不仅需考虑的因素很多很复杂,而且是一个动态调整的过程,贯穿于公司产业并购的始终,并直接决定了并购重组交易的成败。履行设计和调整需要注意如下步骤:首先,公司在获取目标资产初步信息后就应结合自身并购战略在财务顾问协助下拟定交易方案框架;其次,在尽职调查完成后与对方谈判过程中进一步细化方案,并基本确定方案;再次,应将基本确定的方案按照相关法律法规和规范性文件要求提交董事会、股东大会审议并履行信息披露义务;最后,需要在推行的过程中,根据市场变化和监管机构审核要求的情况不断进行调整。根据对过往新三板实践情况以及上市公司并购重组实践的总结,企业并购重组的交易方案框架大致包括企业并购重组交易的法律形式、会计方式、估值、定价、融资方式、支付方式和税收形式等。

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2018-02-13

企业并购重组业绩奖励安排需要注意哪些问题?

答:业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数 的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且 不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原 因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

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2018-02-13

何谓财务性并购?

答:财务性并购并非从企业发展战略的高度出发,而是单纯从 企业短期利润和市值的角度出发,利用并购市场上出现的机 会,通过企业的买卖行为赚取差价或者提升市值。

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2018-02-13

上市公司如何组建并运作并购团队?

答:上市公司这样组建并运作并购团队:(1)上市公司并购战略和监管要求 根据上市公司并购战略、当次具体并购目的和具体并购业 务项目所可能涉及的监管要求,选择确定组建中介机构团队及有关各中介机构内部成员。(2) 根据尽职调查的涉及内容选择团队成员在初步尽职调查的基础上,收购方对收购中需要重点加强 的部分会比较清楚,可以据此选配合适的团队成员。(3) 并购参与人员需要的性格和技术并购参与人员的性格特征如果很鲜明,就必须考虑这种性 格在并购中所起的作用,并购参与人员的专业技能也必须在并 购前得到确认,建立各有所长的人员配置。(4) 并购团队的高效运作并购团队成员应该具有高度的责任心以及严谨、踏实的工 作态度,团队成员之间需要建立良好的沟通和分工协作的工作 方式;上市公司和并购标的公司要全面支持和配合中介机构的工 作,对尽职调查要无条件配合,对中介机构的建议要高度 重视;不同中介机构之间应该建立相互信任与合作的工作机制, 提高工作效率,发现问题能及时沟通,确保信息对称,保证工 作上的衔接。

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2018-02-13

国有企业怎么才能被并购呢?

答:国有企业被并购,应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准

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2018-02-13

股票置换资产式并购?

答:也是重组的一种

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2018-02-13