答：中国的并购重组更多的是在寻找交易型机会，而不是在进行真正的绝对收益型和价值型并购，所以，投资型、财务型并 购在一、二级市场和跨市场之间的巨大套利机会早已掩盖了协 同效应的作用。导致这种现象的原因在于中国股票市场的一、 二级市场估值存在巨大差异，而这种巨大差异左右了金融市场 行为和公司战略。只有通过更加深人的市场化改革才能彻底解 决市场存在的弊端，也就是说制度决定了结果。因此，收入协 同、成本协同和税收协同效应的体现是一个综合制度措施实施 的结果。
答： 1、并购贷款最高额度为并购交易对价的50%； 2、贷款期限一般不超过5年； 3、并购方为境内注册企业，目标企业注册地不限； 4、要求并购方和目标企业具有产业相关度或战略相关性； 5、要求提供足额的有效担保。
答：由于《反垄断法》规定“经营者集中达到国务院规定的 申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报， 未申报的不得实施集中”，经营者集中申报可能对并购交易产 生如下影响：① 交易进程的安排上，经营者拟进行并购交易时需考虑到 获取反垄断申报所需的时间。通常，交易方需预留1个月左右 的时间准备申报材料。另外，如上文所述，基于所适用的申报 程序的不同，商务部反垄断局通常需用2 ~5个月时间对申报 进行审查，而交易方在取得商务部反垄断局的批准前不得实施 经营者集中。此外，如果拟进行的并购可能引起竞争关注，一 旦商务部对经营者集中提出关注，交易方需要针对商务部的关 注提出救济方案，而商务部则需进一步评估交易方提出的救济 方案是否足以解决相关市场上的竞争关注。这一过程将会花费 交易方和商务部大量的时间和精力，也会对交易进程产生重大 影响。经营者在设计交易文件、安排交易进程时都需对上述时 间安排予以充分考虑。② 此外经营者应先行评估拟进行并购交易对于竞争的影 响。如果商务部经过审查后对经营者集中可能对相关市场的竞 争状况产生的影响予以关注，并最终决定禁止交易或附加限制 性条件批准交易，则会对拟进行的交易产生实质性影响。
答：在股票发行注册制改革和金融市场进一步市场化推进之 后，IPO的发行定价、股票二级市场的价格与企业自身的估值 相关性才能大大提升。对于标的企业的控股股东通过IPO上市 的估值如果与被并购的估值相差无几，甚至控股权被并购的估 值，因为控股权溢价的效应而略高于IPO的估值时，控股型并 购才会大量出现，中国才有可能出现真正意义上的横向并购和 纵向并购，并购也就不再仅仅局限于追逐热门行业并购和概念 型的跨界并购。
答：现金支付，是指并购方通过向被并购企业，股东支付一定数额的现金，以取得被并购企业股份的支付方式。现金支付有两 种形式：① 现金购买资产，是指并购方以现金购买目标公司部分或 全部资产，将其并人并购方或获得目标公司经营控制权；② 现金购买股份，是指并购方用现金购买目标公司的部分 或全部股票，对目标公司实施经营管理控制。现金收购可以用 自有资金，也可以通过融资进行。按照支付速度不同，现金支付分为一次性支付与分期 支付。现金支付的优点：操作简单；卖方很明确出售股权或资产 的收入；卖方能尽快获得流动性；收购人可以在交易的其他条 件上获得优惠条件。现金支付的缺点：买方短期内现金流的压力较大；上市公 司融资仍然需要监管部门审批；卖方取得收益面临即时付税问 题；对买方而言，现金支付使得卖方可以迅速“套现走人”， 和股权支付方式相比，不利于形成后续的监控和利益分享 机制。与一般的战略投资者不同，私募股权投资基金（PE)收 购更多地采用现金支付方式。这一方面取决于PE业务的性 质，另一方面是因为PE可以灵活地运用杠杆收购。
答：产业性并购与财务性并购的区别：① 目的不一样。产业性并购为企业发展战略服务，增加企 业的实力和竞争优势；财务性并购则是赚取差价或提升市值的 短期利益行为。② 目标方企业存在方式不一样。产业性并购完成后，目标 公司与并购企业成为一体或成为并购企业的组成部分；财务性 并购一般是将目标公司经过整合包装后转手卖出，也可能将目 标方分解成单项资产分别卖出。③ 利润来源不一样。产业性并购主要是利用目标方资产的 盈利能力及其与收购方资产的“协同效应”，在企业的生产经 营中取得利润；财务性并购的收益是目标方企业买卖差价或者 简单合并被并购企业利润。④ 对目标公司的要求不一样。产业性并购是长久地经营企 业，因此更看重目标方的行业属性、经营模式、重建难度和地 域差异；财务性并购由于只是想赚取买卖价差，更关注目标方 的股权结构、收购成本、融资能力和转手后的收益。
答：由财务顾问撰写并购过程的交易估值报告可以实现如下 目的：① 发挥买方顾问、卖方顾问、反收购顾问在各自交易目 的、对市场的观点、行业发展趋势和公司收益风险把握等方面 的综合优势，由交易双方聘请的买方财务顾问和卖方财务顾问 进行充分的博弈，最终由董事会或者股东大会对其谈判、妥协 达成的结果做出决议；② 财务顾问作为估值机构因为未必拥有注册资产评估师证 书，可以不必像资产评估机构那样深刻地受到财政部资产评估 准则的影响，可以灵活地根据估值原理和方法撰写估值报告；③ 财务顾问出于对并购标的行业的理解和各种创新估值方法的掌握，可以提出更加灵活、个性化的估值方法和估值模型。
答：合理的二级市场估值将对上市公司并购重组产生这些影响：① 合理的二级市场估值将会导致更加注重产业协同效应的 并购重组的涌现；② 将会扭转原本上市公司收购非上市标的公司利益向上市 公司一边倒的不合理格局，有利于保持买卖双方利益的平衡；③ 改变原先因二级市场估值畸高导致的股权融资或者发行 股份购买资产方式是成本最低融资方式的格局；④ 大大减少市场上炒作概念型的跨界并购、财务型并购或 者投资型并购；⑤ 通过市场化的方式大大降低市场上借壳上市的数量和对 于壳公司的追捧；⑥ 形成公司估值合理背景下的公司治理结构的完善和委托 代理机制的健全；⑦ 大大减少市场疯狂再融资、盲目进行再融资的情形；⑧ 与上市公司合作打造的专项并购基金模式不再受到广泛 的追捧；⑨ 产业并购数量和规模将大幅度增加，众多中小企业在 IPO上市和被并购方面具备了平等比较的基础；⑩ 通过过桥融资和并购贷款以及发行并购债进行收购或者 进行杠杆收购的案例将会大大增加，而换股收购将在牛市的基 础上才可能更多地被接受和选择；⑪市场风险收益属性的矫正才能产生大量的要约收购、上 市公司收购上市公司、非上市公司收购上市公司、自主选择 退市；⑫以量化分析和财务模型分析为基础的并购重组才能够得 到充分的认可。
答：根据《反垄断法》的相关规定，经营者集中达到申报标 准的，经营者应当事先向国务院反垄断机构（商务部反垄断 局）申报。因此，判断并购重组交易是否需要申报后判断两个问题：① 并购重组交易是否属于“经营者集中”；② 上述交易是否达到申报标准。具体而言，经营者集中包括下列情形：① 经营者合并；② 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者 的控制权；③ 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者 能够对其他经营者施加决定性影响。此外，根据商务部反垄断 局制定的《关于经营者集中申报的指导意见》，两个或两个以 上经营者共同新设合营企业，且共同控制该合营企业的，则新 设合营企业也被反垄断执法机构视为经营者集中。实际上，判 断一项并购交易是否属于经营者集中的关键在于判断交易是否 会引起控制权变化。申报标准是指营业额标准，具体标准分为两项：一是参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超 过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在 中国境内的营业额均超过4亿元人民币；二是参与集中的所有 经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人 民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过4亿元人民币。营业额普遍适用于不同行业，目前仅有银行、保险、证 券、期货等特殊行业有特别规定。具体而言，《金融业经营者 集中申报营业额计算办法》规定了银行、保险、证券、期货 机构的营业额要素，并且规定上述经营者集中申报营业额为各 营业额要素合计数额扣除营业税金及附加后乘以10%的所得 数额。对于未达到申报标准的并购交易，交易方没有主动进行申 报的义务。但是，按照规定程序收集的事实和证据表明该经营 者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，商务部反垄 断局有权依法进行调查。
答：方法 公司并购的方法： (1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产; (2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票; (3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。” 条件 公司并购包括以下主要条件： （1）公司并购当事人的地位协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法律代表等; （2）公司并购购买或认购股份和股本提高价格; （3）实施的性能模式的协议期限; （4）的权利和义务的协议当事方; （5）违约责任，解决争端; （6）在签署协议的时间和地点。