上市公司应怎样预防?

答:公司在并购重组进程中,应对舆情危机,须建立“预则 立,不预则废”的指导原则。首先,分析潜在舆情危机的可能性。舆情危机的来源主要 有两类:一是舆情危机的主体来源,主要包括以往发布过敏感 舆情的媒体。这些媒体可能会借并购重组等特殊阶段,再次发 布敏感舆情。二是敏感舆情的内容来源,主要包括公司内外部 可能引发敏感舆情的压力点,这些压力点极可能引起媒体的高 度关注。其次,针对上述可能性做好充分准备。及时梳理和排查公 司潜在的压力点和过往的不规范操作,并予以化解、更正,避 免给公司的并购重组带来不良影响。最后,加强舆情监控与分析。对公司信息进行全方位监 控,及时沟通重要信息,保证公司内部信息在危机事件发生时能够快速、灵活地传递。

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2017-09-18

上市公司在并购重组过程中可能会遇到哪些方面的舆情危机?

答:公司在并购重组过程中可能会遇到一些舆情危机,包括但 不限于媒体及网络上的负面报道、专业人士的质疑、同行业或 利害相关人的举报等。就并购重组事宜,舆情危机可能涉及以下主要方面:① 关联交易;② 并购重组方案的其他争议,如对价不公允、对每股盈利 的摊薄等;③ 并购重组标的资产的股权纠纷;④ 并购重组标的资产高管或核心技术人员离职;⑤ 公司或并购重组标的资产经营不善,盈利下滑或财务状 况恶化;⑥ 并购重组标的资产的其他违法违规行为,如安全生产事 故、专利纠纷等;⑦ 并购重组过程中可能出现的股价异动及内幕交易行为, 如高管人员减持情况等;⑧ 其他。

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2017-09-18

上市公司与媒体应做哪些工作?

答:公司在并购重组过程中通常需要经历谈判、停牌、公告方 案、交易所问询、股东大会审议、申报中国证监会、中国证监 会反馈意见及回复、核准交易、交易完成等阶段。在不同阶 段,公司与媒体的沟通侧重点有所不同。(1) 谈判阶段:公司需要将信息控制在最小的范围内,防止信息的泄露导致公司股价异动,同时向谈判公司控制人及高管普及信息披露 规则以及重要性,同时公司要密切关注媒体是否有关于公司筹 划事项的报道。如果有相关报道,公司则要视情况决定是否回 应或是停牌。(2) 停牌阶段:公司披露筹划的事项后,要密切关注媒体的报道,做好媒 体关注问题的回应准备,及时披露并购重组工作的进展,防止 出现媒体过度猜测或者夸大报道的情况。(3) 公告方案阶段:在公告方案之前,证券部要做好媒体可能关注的重点问题 的回复准备;在公告方案之后,要及时跟踪媒体的报道及关注 问题,对于关注度高、影响较大的问题,公司要及时、真诚地 与主要媒体、监管部门进行沟通,必要时召开媒体说明会,或 者通过临时公告等方式及时回应,防止媒体过度报道,正确引 导媒体导向,让投资者知悉事情真相,防止出现不理性的投资 行为。(4) 交易所问询、股东大会审议、中国证监会审核及反 馈阶段:公司要持续关注媒体的聚焦及报道,对传播负面消息或不 实消息、可能引起强烈反响或大面积转载的报道,公司要及时 商讨应对方案,积极与媒体进行沟通,把相关事项向监管机 构、媒体、投资者进行沟通,以及时、真实、真诚为原则,努 力做到并购重组项目顺利通过各个环节的审议、核准。

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2017-09-18

上市公司如何就并购事宜应对投资者咨询?

答:并购重组公告发布后,上市公司这样就并购事宜应对投资者咨询:(1) 整合公司对外沟通渠道,明确对外沟通负责人目前,上市公司对外沟通渠道主要包括董事会秘书办公室 对外公布的电话、传真、电邮,互动平台、投资者现场调研、 网络说明会等。在并购重组进程中,上市公司应整合对外沟通 渠道,并明确指定对外沟通负责人。(2) 真诚、谨慎、及时的沟通原则上市公司与投资者互动沟通的原则:真诚、谨慎、及时。 首先,态度要真诚;其次,在遵循信息披露相关法律法规的基 础上,明确哪些内容不能说,避免对并购重组进程造成影响的 违规行为或者纠纷;最后,对于重要投资者的沟通要及时主 动,化解不必要的误会,使投资者对并购重组做出全面、正确 的价值判断。(3) 拟定统一口径,注重双向交流针对并购重组,投资者普遍关注的问题包括并购重组目标 公司的质地、对公司发展前景的影响、对价及风险等,公司可 事先拟定统一口径,应对投资者的咨询。同时,应做好投资者沟通记录,对投资者的提问进行统计和分析,了解投资者对并购重组的关注点,将投资者提出的新 问题和意见、建议及时反馈给公司管理层。(4) 围绕公司发展战略进行沟通在与投资者沟通交流的过程中,紧紧围绕公司发展战略, 引导投资者了解并购重组背后的战略意义,以及与公司本体的 协同效应,详细阐述并购重组为上市公司、股东所处行业及相 关利益方所带来的正面影响,最大限度地获得投资者的认可与 支持。必要时,可聘请专业机构和顾问完善、提炼公司发展战 略逻辑。

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2017-09-18

如何应对上市公司并购重组公告发布引起的媒体关注?

答:公司主要应对方法为:① 首先公司要内部梳理公司的危机风险点,对于公司在本 次并购重组中的媒体质疑点进行潜在Q&A模拟问答。② 建立对外信息窗口和制度,组建专门的媒体应对工作小 组,指定对接人,统一对外口径;特别需要提示的是门卫、前 台等接待岗位需要有媒体接待意识,对于媒体采访信息要及时汇报。③ 做好媒体来访、来电登记及采访预约工作;原则上,未 经过预约可不接受媒体采访;接受媒体采访以书面答复为主; 特别需要提示被并购标的企业的高管以及公司内部体系要建立 媒体沟通机制,以及不得以个人身份代表公司接受媒体采访, 上市公司是唯一发声途径。④ 在符合信息披露要求前提下,遵循积极应对、正面引 导、重点回应等原则,制订周详的媒体(记者)接待预案, 妥善应对电话或上门采访、书面采访等媒体采访。⑤ 必要时,可聘请专业公关机构或专家为公司制定有效的 媒体应对预案,同时为管理层、董秘办公室及窗口人员开展媒 体应对培训,并进行相应的模拟应对训练。

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2017-09-18

上市公司并购重组公告发布容易引起哪些媒体关注?

答:上市公司发布关于并购重组的公告时,会引起媒体的高度 关注,尤其是财经媒体。媒体会基于公告相关内容,挖掘信息 点,发布相关报道。关注该事宜的媒体会紧密跟踪上市公司动 向,热衷于报道关于上市公司再融资、并购重组等重大事项。 基于并购重组可能发布敏感报道的媒体主要有以下几类:① 长期关注资本市场重大事项的核心媒体,包括法定信息 披露媒体及活跃财经媒体等。② 发布过该上市公司敏感报道,并对其进行长期动态追 踪,挖掘敏感信息的财经媒体。③ 并购双方所在地域的地方性媒体。④ 并购双方所属行业的行业性媒体。

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2017-09-18

在决策程序上应怎样协调?

答:上市公司与新三板挂牌企业均为公众公司,均需履行相关 内部决策程序和信息披露义务。在上市公司并购新三板挂牌企业的交易中,对于上市公司 而言,属于重大资产购买(根据交易实际情况,还有可能构 成重大资产重组,或发行股份购买资产)。而对于新三板挂牌 企业,属于股东的权益变动行为(根据交易涉及的新三板挂 牌企业股份比例及控制权变动情况,有可能构成收购新三板挂 牌企业)。对于上市公司的重大资产重组,上市公司应该按照中国证 监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等规定以及证券交易所的相关业务规则履行信息披露义务。对于新三板挂牌企业的权益变动和被收购的情形,新三板 挂牌企业应该按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则(试行)》《非上市公众公司收购管理办法》《非 上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报 告书、收购报告书、要约收购报告书》等规定履行信息披露 义务。鉴于目前并无专门规范上市公司并购新三板挂牌企业的规 定,在实践操作中,虽然上市公司与新三板挂牌企业同受中国 证监会监管,但其具体信息披露业务监管机构分别是证券交易 所和全国中小企业股份转让系统。所以,在上市公司并购新三 板挂牌企业的过程中,交易双方及上市公司需要严格按照规 定,各自分别履行相关内部决策程序和信息披露义务,各负其 责;同时也需要双方妥善沟通,避免出现信息披露内容或时间存在重大差异的违规情形出现。

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2017-09-18

上市公司收购新三板公司有哪些并购方式?

答:根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定,收 购人(上市公司)可以通过取得股份的方式成为挂牌公司的 控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为挂 牌公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公 众公司控制权。2006年至今,按照累计交易金额,上市公司收购三板公 司的并购方式如下:发行股份购买资产方式最多,占比75%, 其次是协议收购方式,占比13%;增资方式占比11%。

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2017-09-18

国有资产监督管理机构主要在哪些环节对并购重组交易进行审核?

答:目前,国有资产监督管理机构对并购重组事项的行政审批 主要包括预审核和审核两个环节。国有资产监督管理机构在上 市公司董事会审议重组的方案前履行预审核程序,在上市公司 董事会召开后、在上市公司股东大会前履行审核程序。国有股东就资产重组事项进行内部决策后,应当按照相关 规定书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停 牌。同时,将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督 管理机构预审核。国有股东为中央单位的,由中央单位通过集 团母公司报国务院国有资产监督管理机构;国有股东为地方单 位的,由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机 构;国有股东为公司制企业,且本次重组事项需由股东会 (股东大会)做出决议的,应当按照有关法律法规规定,在国 有资产监督管理机构出具意见后,提交股东会(股东大会) 审议。国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事 会审议通过后,国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不 少于20个工作日,按规定程序将相关方案报省级或省级以上 国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公 司股东大会召开前5个工作日内出具批复文件。

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2017-09-18

应该遵守哪些国资管理的相关规定?

答:并购重组涉及国资批准的,应该遵守这些国资管理的相关规定:① 国有股东参与上市公司并购重组的,应当按照《企业 国有资产监督管理暂行条例》《国有股东转让所持上市公司股 份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规 定》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的 通知》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的 通知》《企业国有资产交易监督管理办法》等国资管理的相关 规定,取得相应层级的国有资产监督管理机构的批准文件。② 涉及国有资产置人或置出上市公司的,应当按照《企 业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求,取得 相应层级的国有资产监督管理机构对该国有资产评估结果的核 准或备案文件。

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2017-09-18