如何限制上市公司将资本公积金用于弥补亏?
现在还没有确定的答案,还在具体讨论中
资本公积可以补亏吗?
对于这个问题,我们可以基于上述的会计与法律的双重视角来观察。
1、资本公积补亏的会计涵义
从会计的角度看,“资本公积弥补亏损”本质上只是一种会计处理程序,并不代表实际资金的使用或流出。 “资本公积”、“亏损”都是从企业的资金来源、而非实体资金角度来界定的概念。资本公积所代表的实体资金如果曾经存在过——即在资本溢价以及接受捐赠等情形下[13]——,也早已用于企业的经营活动中,与企业其他资金混同。 当企业出现亏损时,并不存在一种特别的“资本公积”资金可以被用来弥补亏损。“资本公积补亏”只是一种帐务处理程序,即通过将...全部
现在还没有确定的答案,还在具体讨论中
资本公积可以补亏吗?
对于这个问题,我们可以基于上述的会计与法律的双重视角来观察。
1、资本公积补亏的会计涵义
从会计的角度看,“资本公积弥补亏损”本质上只是一种会计处理程序,并不代表实际资金的使用或流出。
“资本公积”、“亏损”都是从企业的资金来源、而非实体资金角度来界定的概念。资本公积所代表的实体资金如果曾经存在过——即在资本溢价以及接受捐赠等情形下[13]——,也早已用于企业的经营活动中,与企业其他资金混同。
当企业出现亏损时,并不存在一种特别的“资本公积”资金可以被用来弥补亏损。“资本公积补亏”只是一种帐务处理程序,即通过将“资本公积”帐户的金额转入因亏损而呈负数的“未分配利润”帐户,在帐面上消除亏损,从而改善企业的财务报表数据。
从资产负债表上看,“资本公积补亏”意味着在“所有者权益”栏下各个项目之间的金额调整。正是在这一意义上,资本公积补亏的逻辑也获得了《公司法》学者的认可。[14]
尽管是一种会计处理程序,资本公积补亏也并非虚幻的帐面游戏。
亏损是真实的资产减损,补亏也必须通过现实的资产进行抵销。因此,资本公积补亏隐含的前提是其所代表的实体资金曾经真实地存在过,不论是作为股东在股本之外的出资部分,还是公司接受的现金或实物捐赠,抑或公司收到的拨款投入。
只有这些资本公积项目所对应的资产才有可能承受灭失或减损,也才能实现真实意义的补亏。因此,那些尚未实现的资本公积项目,如法定资产评估增值或股权投资准备等,就无法用来补亏。从这个意义上看,笼统地说资本公积“可以补亏”或者“不可以补亏”都是不准确的。
2、资本公积补亏的法律意义
从法律的视角看,资本公积补亏的结果是为企业日后的利润分配行为清除障碍,因此可以纳入广义的“利润分配”的范畴。实践中,公司也正是在利润分配的环节上对资本公积进行操作。
如果许可资本公积补亏,同时又没有要求资本公积必须在当年利润、盈余公积无法弥补亏损后来用于补亏,那就意味着公司无须用累积盈余来弥补亏损,而可以全部用于利润分配,这实际上是变相地用资本公积进行利润分配,使得公司法关于“资本公积”不得用于利润分配的限制形同虚设。
很不幸,这正是我国《公司法》目前的情形。[15]
对此,笔者试举一实例加以说明:
我国某ST公司2003年通过重组实现少许盈利。该公司资产负债表显示,以前年度未弥补的累积亏损为4000万元,资本公积90000万元,无盈余公积。
按照我国《公司法》第177条的规定,“……公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。……”[16]该公司的盈余公积为零,自然无法弥补亏损,因此2003年度的利润需要全部用来弥补亏损,不能用于对股东的分配。
然而,由于我国《公司法》没有明确禁止资本公积补亏,也没有关于弥补亏损顺序的规定,因此,该公司决定,先用4000万元资本公积弥补累积亏损,然后将当年盈利全部进行分配。[17]
如果考虑到资本公积的构成,例示中的问题将更加严重。
公司资本公积中基于会计处理程序而形成的、尚未实现收益的项目,如法定资产评估增值、股权投资准备等,都可以通过这一途径而参与到利润分配的过程中。在上面提到的个案中,该ST公司9000万资本公积中真正能够用于弥补亏损的股本溢价不足4000万元,因此尚有部分累积亏损未真正得到弥补。
[18] 尤其需要指出的是,与纯粹的补亏不同,利润分配、特别是对股东的分派带来的是真实的资源流出。其结果是,基于单纯的会计处理程序而产生的股东权益的帐面增加却导致公司资产的真实流出。这无异于赤裸裸的资本减损,不仅可能危及债权人的利益,而且可能动摇公司自身财务基础的稳健性、阻碍公司的长远发展。
这也正是资本公积补亏在我国证券市场中引起极大争议的深层原因。
3、债务重组收益的补亏问题
资本公积补亏问题的提出,源于上市公司据此应对财政部紧急修订《企业会计准则——债务重组》的举措,从而导致监管者为规范上市公司债务重组行为所做的努力变得毫无意义。
新债务重组会计准则要求上市公司将重组收益计入资本公积,不得确认为营业外收入,目的本在于消解“ST”或“PT”公司借助债务重组收益而实现快速扭亏的动机。然而,《公司法》在资本公积补亏问题上的混乱给了这些有退市之虞公司一线生机。
借助“资本公积弥补亏损”这一工具,重组收益最终还是充当了“利润”,新旧会计准则取得了“殊途同归”的效果。因此,从监管者的角度看,为了挫败上市公司在债务重组会计处理问题上的创新之举,最好的办法当然是禁止资本公积补亏。
这样一种监管的逻辑恐怕很难获得认可,至少从《公司法》财务会计制度的角度看是如此。笔者在前文中的分析表明,“资本公积补亏”并非天然的不合理。传统的股本溢价或者捐赠所得完全可以用于弥补亏损,但资本公积中一些基于会计处理程序而产生的、尚未实现的股东权益的增长则不能用于补亏。
从这个意义上说,债务重组下的收益,不论是债权人豁免债务,减少利息,还是债权转股权,所形成的资本公积都是可以用于弥补亏损的,因为它们的性质都属于已经实现的股东权益。这些资本公积项目所代表的资产都曾经真实地存在过、而且被投入到了债务人的经营中,并随着债权人放弃行使债权而成为了债务人公司股东的权益。
尽管这些债务重组大多有关联交易之嫌,有些很明显是大股东为保住上市公司的“壳”资源而给予的利益输送,但是它们确实无法直接用“资本公积补亏”规则本身来加以规制。
由此来看,“资本公积补亏”之流弊虽彰显于证券市场,却无法通过其在《公司法》层面的完善而达成证券监管之目的。
[19]
4、 公司法的改进
债务重组收益毕竟只是资本公积中一个项目,在规范资本公积的整体运作方面,《公司法》依然需要而且也能够有所作为。前文中的分析已经表明,只有在法律上对各种资源弥补亏损的顺序无规定时,资本公积才可能通过“补亏”充当利润、甚至进行了分配。
因此,我国《公司法》应该借此次修改契机明确规定亏损弥补的顺序和界限。
具体来说: 第一,明确规定资本公积中可以用于补亏的项目,即只有真实的或已经实现股东权益的增长才能用于弥补亏损,各种准备项目不得用于补亏。
第二,明确规定资本公积补亏的顺序,即只有在当年利润以及累积盈余都不足以补亏时,才能动用资本公积补亏,从而避免资本公积变相用于利润分配。[20]
帮助他人,快乐自己。若我的回答对您有用,请将其设为“好评”,谢谢!。
收起