法律意见书应当 包括哪些内容？

上市公司编制的重组报告书应当至少

上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容： ① 封面、目录、释义。 ② 重大事项提示。上市公司应当在重组报告书扉页中就本 次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的 生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关 风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行 “重大事项提示”。 ③ 交易概述。简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双 方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、$ 易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、g 《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标、^董 事会、股东大会表决情况等。 ④...全部

   上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容： ① 封面、目录、释义。 ② 重大事项提示。上市公司应当在重组报告书扉页中就本 次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的 生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关 风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行 “重大事项提示”。
   ③ 交易概述。简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双 方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、$ 易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、g 《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标、^董 事会、股东大会表决情况等。
   ④ 上市公司基本情况。包括公司设立情况及曾用名称，最 近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况 和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。 ⑤ 交易对方情况。
   ⑥ 交易标的。 ⑦ 本次交易合同的主要内容。 ⑧ 交易的合规性分析。对照《上市公司重大资产重组管 理办法》第十条，逐项说明本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定。
   ⑨ 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的 分析。包括：结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的 公允性进行分析；董事会对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表意见；独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见。
   ⑩ 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨 论与分析。 ⑪财务会计信息。 ⑫本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业 之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具 体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
   ⑬本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 ⑭上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量 增加负债（包括或有负债）的情况。
   ⑮上市公司在最近12个月内曾发生资产交易的，应当说 明与本次交易的关系。 ⑯本次交易对上市公司治理机制的影响。 ⑫其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关 本次交易的所有信息。
   ⑬独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性 意见。 ⑲本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构（如有）等专业机构的名称、法定代 表人、地址、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。
   ⑳中国证监会要求披露的其他信息。 此外，上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。
  ”。收起