上市公司编制的重组报告书中,交易
(1) 交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构 成可独立核算会计主体的经营性资产)应当披露的内容
① 该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历 史沿革。
② 该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权 益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营 管理权、收益权等)。
,③主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
④ 最近三年圭营业务发展情况和最近两...全部
(1) 交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构 成可独立核算会计主体的经营性资产)应当披露的内容
① 该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历 史沿革。
② 该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权 益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营 管理权、收益权等)。
,③主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
④ 最近三年圭营业务发展情况和最近两年经审计的主要财 务指标。
⑤ 交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得 该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置 条件。
⑥ 该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、 增资或改制的,应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对 方和增资改制的情况。
(2) 交易标的不构成完整经营性资产的应当披露的内容
① 相关资产的名称、类别。
② 相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵 押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
③ 相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务
数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入
或费用额。
④ 相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的,应当
披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。
(3) 资产交易根据资产评估结果定价的应当披露的内容
应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产
的评估值、增减值额及增减值率,以及主要的增减值原因
等);采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法进行评估的,还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重
要评估参数的取值情况。
(4) 资产交易涉及重大资产购买的,上市公司应当根据
重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况
①主要产品或服务的用途。
② 主要产品的工艺流程图或服务的流程图。
③ 主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式。
④列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、
产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价 格的变动情况;报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当 期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的,应当披露其名称及销售比例。
如该客户为交易对方及其关联方,则应当披露产品最终实现销 售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应当合并计算 销售额。
⑤ 报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要 原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比 重;报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总 额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严 重依赖于少数供应商的,应当披露其名称及采购比例。
受同一 实际控制人控制的供应商,应当合并计算采购额。
⑥ 存在高危险、重污染情况的,应当披露安全生产及污染 治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近 三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合国家 关于安全生产和环境保护的要求。
⑦ 主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、 质量控制措施、出现的质量纠纷等。
⑧ 主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生 产、小批量生产或大批量生产阶段。
同时,上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的 主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况,包括:
① 生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得 和使用情况、成新率或尚可使用年限。
② 商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、 探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使 用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值,以
及上 述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
③ 拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得 情况,特许经营权的期限、费用标准,以及对拟购买资产持续 生产经营的影响。
(5) 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者 作为被许可方使用他人资产的
应当简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可 人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使 用费等,以及合同履行情况。
若交易标的涉及的资产存在纠纷 或潜在纠纷的,应当明确说明。
(6) 资产交易涉及债权债务转移的
应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同 意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、 到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成
后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
(7) 交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存
在较大差异,或者按规定将要进行变更的
应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标
的利润产生的影响。收起