上市公司编制的重组报告书中,独立
① 结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》第十条规定
的内容进行核查的实际情况,逐项说明本次重组是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定;拟发行股
份购买资产的,还应当结合对《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》第十一条规定的内容进行核查的实际情况,逐项说明是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的
规定。
② 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)
进行全面分析,说明定价是否合理^
③ 本次交易根据资产评估结果定价,采取收...全部
① 结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》第十条规定
的内容进行核查的实际情况,逐项说明本次重组是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定;拟发行股
份购买资产的,还应当结合对《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》第十一条规定的内容进行核查的实际情况,逐项说明是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的
规定。
② 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)
进行全面分析,说明定价是否合理^
③ 本次交易根据资产评估结果定价,采取收益现值法、假
设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的,还应当
对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期
收益的可实现性发表明确意见。
④ 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题。
⑤ 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理结构进行全面分析。
⑥ 对交易合同约定的资产交付安排是否可能存在上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约 责任是否切实有效,发表明确意见。
⑦ 对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益。
⑧ 交易对方与上市公司根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第三十四条的规定,就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安 排的可行性、合理性发表意见。收起