拟上市公司最近3年存在对同一控制
中国证监会于2008年5月19日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》明确意见如下:
(1) 发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。 从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中...全部
中国证监会于2008年5月19日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》明确意见如下:
(1) 发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。
(2) 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:
① 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;
② 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
重组方式遵循市场化原则,包括但不限于以下方式:
① 发行人收购被重组方股权;
② 发行人收购被重组方的经营性资产;
③ 公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;
④ 发行人吸收合并被重组方。
(3) 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、 类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、 营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照
以下要求执行:
① 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会 计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项 目100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行
人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
② 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会 计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项 目50%,但不超过100%的,保荐机构和发行人律师应按照相
关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职 调查范围并发表相关意见。
发行申请文件还应按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发
行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006] 6号)附录第 四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以 及与财务会计资料相关的其他文件。
③ 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会 计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项 目20%的,申报财务报表至少必须包含重组完成后的最近一
期资产负债表。
(4) 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关 联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易 后的口径计算。
(5) 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内 发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、营业收人或利 润总额的影响应累计计算。
(6) 重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中
同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计 入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重 组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重组后的 公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具
意见。
此外,《首次公幵发行股票并在创业板上市管理办法》第 十四条规定,发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化。收起